О нюансах признания сделок по авалированию векселей недействительными — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №6 (946) » О нюансах признания сделок по авалированию векселей недействительными

О нюансах признания сделок по авалированию векселей недействительными

Если судом будет установлено, что обеспеченное авалем обязательство по векселю недействительно ввиду дефекта формы, то обязательство авалиста также признается недействительным. В этом случае к авалисту не может быть предъявлено требование в порядке, предусмотренном нормами гражданского законодательства, как поручителя или гаранта

13 января 2016 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление частного предприятия «Ю» (ЧП «Ю») о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 августа 2015 года по делу по иску частного предприятия «А» (ЧП «А») в лице ликвидатора — арбитражного управляющего Л. к частному предприятию «Е» (ЧП «Е»), ЧП «Ю», третьи лица: физическое лицо — предприниматель К. (ФЛП К.), общество с ограниченной ответственностью «В», о признании авалей недействительными, установила следующее.

Субъект права на обращение в Верховный Суд Украины в заявлении поднимает вопрос о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 августа 2015 года по делу № 922/5094/14 на основаниях, предусмотренных пунктами 1, 3 части 1 статьи 11116 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, и просит отменить все вынесенные по делу судебные решения и принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В заявлении о пересмотре постановления ЧП «Ю» ссылается на неодинаковое применение судом кассационной инстанции положений статей 234, 261, 267, 558 Гражданского кодекса (ГК) Украины, статей 30–32 Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях, вследствие чего, по мнению заявителя, были приняты разные по содержанию судебные решения в подобных правоотношениях.

В обоснование заявления ЧП «Ю» предоставило копии постановлений Высшего хозяйственного суда Украины от 2 апреля 2013 года по делу № 5013/574/12, от 4 декабря 2013 года по делу № 5006/15/116пд/2012, от 7 августа 2012 года по делу № 5006/13/23/2012, от 30 июня 2015 года по делу № 922/4602/14, от 8 октября 2013 года по делу № 908/1131/13, копии постановлений Верховного Суда Украины от 19 августа 2014 года по делу № 5013/492/12 (3-59гс14), от 2  января 2015 года по делу № 6-197цс14.

ЧП «В» и ФЛП К. не воспользовались правом на участие их представителей в судебном заседании.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей ЧП «Ю», ЧП «Е», ЧП «А», проверив изложенные субъектом обращения обстоятельства, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что заявление подлежит частичному удовлетворению на таких основаниях.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций в пределах предоставленных им процессуальным законом полномочий, предметом иска по делу № 922/5094/14 является признание недействительными авалей, совершенных ЧП «А» на шести переводных векселях на общую сумму 12 270 786,54 грн, и признание недействительными обязательств по этим авалям.

Исковые требования обоснованы тем, что авалирование ЧП «А» векселей было направлено на создание искусственной кредиторской задолженности для увеличения количества голосов в процедуре банкротства истца, предприятие не ставило перед собой цели осуществлять оплату по авалированным им векселям, поскольку, по данным финансовой отчетности, на протяжении 2008–2010 годов деятельность предприятия была убыточной, и оно не имело никакой возможности исполнить соответствующие обязательства, поэтому сделки по авалированию векселей являются фиктивными, не направленными на наступление правового результата, обусловленного ими, и подлежат признанию недействительными.

Решением Хозяйственного суда Харьковской области от 19 января 2015 года, оставленным без изменений постановлением Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 14 апреля 2015 года, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными авали, совершенные ЧП «А» на общую сумму 12 270 786,54 грн на шести переводных векселях. В удовлетворении исковых требований о признании недействительными обязательств по авалям отказано.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19 августа 2015 года указанные судебные решения оставлены без изменений.

Высший хозяйственный суд Украины, ссылаясь на положения Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях, Законов Украины «Об обращении векселей на Украине» и «О ценных бумагах и фондовом рынке», статей 203, 215, 234 ГК Украины, согласился с выводами судов предыдущих инстанций о том, что ЧП «А» не ставило перед собой цели осуществлять оплату по авалированным им векселям, поскольку на момент авалирования векселей предприятие находилось в состоянии стойкой финансовой неплатежеспособности и не имело возможности исполнять обязательства по авалям, совершенным на векселях.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые авали совершены без намерения создания реальных правовых последствий, обусловленных этими сделками, то есть без цели и возможности реального исполнения авалистом взятых на себя обязанностей, направлены исключительно на создание искусственной задолженности у ЧП «А» перед другими лицами и безосновательное создание доминирующего кредитора в процедуре банкротства, в связи с чем эти авали являются фиктивными и правомерно признаны судами недействительными.

В постановлениях от 2 апреля 2013 года по делу № 5013/574/12, от 4 декабря 2013 года по делу № 5006/15/116пд/2012, от 7 августа 2012 года по делу № 5006/13/23/2012 Высший хозяйственный суд Украины, по мнению заявителя, пришел к противоположному выводу относительно применения положений статьи 234 ГК Украины при рассмотрении аналогичных споров и отметил, что частичное исполнение сторонами условий договора купли-продажи векселей не является основанием считать такой договор фиктивным.

Прекращая производство по делу № 922/4602/14 по иску частного предприятия в лице ликвидатора о признании обязательств по авалям недействительными, Высший хозяйственный суд Украины исходил из того, что споры о признании недействительными договоров с участием должника, если такие сделки непосредственно связаны с производством по делу о банкротстве (формирование ликвидационной массы должника, рассмотрение кредиторских требований должника и др.), решаются в рамках производства по делу о банкротстве.

Высший хозяйственный суд Украины, оставляя без изменений решения судов предыдущих инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности по делу № 908/1131/13, отклонил ссылку истца на то, что течение срока исковой давности начинается с момента обнаружения управляющим санацией дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве истца, и указал, что начало течения такого срока установлено законом и не может быть изменено сторонами, а исковое требование заявляется о защите прав именно юридического лица, а не прав его руководителя.

В постановлении Верховного Суда Украины от 19 августа 2014 года по делу № 5013/492/12 (3-59гс14) изложен правовой вывод о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило (часть 1 статьи 261 ГК Украины).

Частью 7 статьи 261 ГК предусмотрено, что исключения из правила части 1 настоящей статьи могут быть установлены законом.

Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» от 14 мая 1992 года № 2343-ХІІ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) специальные нормы об исковой давности (в том числе для обращения в суд арбитражного управляющего с заявлением о признании недействительными сделок должника) не установлены, следовательно, к этим правоотношениям применяются общие нормы исковой давности.

В постановлении Верховного Суда Украины от 21 января 2015 года по делу № 6-197цс14 изложен правовой вывод о том, что для признания сделки фиктивной необходимо установить наличие умысла всех сторон сделки. В случае если во исполнение сделки было передано имущество, такая сделка не может быть квалифицирована как фиктивная. Истец, который обращается в суд с иском о признании сделки фиктивной, должен доказать суду отсутствие у участников сделки намерения создать юридические последствия.

Изложенное свидетельствует о неодинаковом применении одних и тех же норм материального права судом кассационной инстанции, повлекшем принятие разных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях, а также о несоответствии судебного решения суда кассационной инстанции изложенному в постановлении Верховного Суда Украины выводу о применении в подобных правоотношениях норм материального права.

Обеспечивая единство судебной практики в применении норм материального права, о которых говорится в заявлении, Верховный Суд Украины исходит из следующего.

Отношения, связанные с обращением векселей на Украине, регулируются, в частности, Конвенцией, которой введен Унифицированный закон о переводных векселях и простых векселях, Законами Украины «Об обращении векселей на Украине» и «О ценных бумагах и фондовом рынке».

Так, в соответствии со статьей 14 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» вексель — это ценная бумага, удостоверяющая безусловное денежное обязательство векселедателя или его приказ третьему лицу уплатить после наступления срока платежа определенную сумму собственнику векселя (векселедержателю). Векселя могут быть простые или переводные и существуют исключительно в документарной форме. Особенности выдачи и обращения векселей, осуществления операций с векселями, погашения вексельных обязательств и взыскания по векселям определяются законом.

Согласно определению терминов, изложенному в Положении о порядке осуществления банками операций с векселями в национальной валюте на территории Украины, утвержденном постановлением правления Национального банка Украины 16 декабря 2002 года № 508, аваль — это вексельное поручительство, по которому лицо (авалист), его осуществляющее, берет на себя ответственность перед собственником векселя за выполнение векселедателем, акцептантом или индоссантом обязательств относительно оплаты этого векселя. Аваль выражается словами «считать авалем» или другой равнозначной формулировкой, оформляется на векселе или на аллонже, подписывается авалистом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 25 декабря 2009 года ЧП «В» выдало шесть переводных векселей на общую сумму 12 270 786,54 грн:

1) * на сумму 7 530 786,54 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2056 года;

2) ** на сумму 2 100 000,00 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2033 года;

3) *** на сумму 1 200 000,00 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2028 года;

4) **** на сумму 750 000,00 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2023 года;

5) ***** на сумму 450 000,00 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2018 года;

6) ****** на сумму 240 000,00 грн; первый векселедержатель — ФЛП К.; плательщик (трассат, акцептант) — ЧП «Е»; оплата — по предъявлению, без протеста, но не ранее 31 декабря 2013 года.

31 мая 2010 года между ФЛП К. (продавец), закрытым акционерным обществом инвестиционной компанией «О» (торговец) и ЧП «Ю» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № *******, по условиям которого ЧП «Ю» приобрело, в ­частности, шесть переводных векселей на общую сумму 12 270 786,54 грн и статус их держателя.

Согласно акту приема-передачи векселей от 31 мая 2010 года, указанные ценные бумаги переданы продавцом и приняты покупателем без возражений.

На этих векселях ЧП «А» и частное предприятие «М» (ЧП «М») (запись о государственной регистрации прекращения юридического лица от 6 октября 2014 года) как авалисты совершили авали путем указания на каждом переводном векселе: «Как авалист за ЧП «Е».

Обращаясь в суд с иском о признании указанных авалей недействительными, ЧП «А» в лице ликвидатора — арбитражного управляющего Л. сослалось на фиктивность этих сделок, что является основанием для признания их недействительными.

Признав исковые требования в этой части обоснованными, суды всех инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых авалей недействительными.

Однако с такими выводами суда согласиться нельзя.

Вексельные сделки (в частности относительно выдачи, акцептования, индоссирования, авалирования и оплаты векселя) регулируются как нормами специального вексельного законодательства, так и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах, а поэтому при отсутствии специальных норм в вексельном законодательстве к вексельным сделкам применяются общие нормы ГК Украины с учетом их особенностей.

Вместе с тем следует отметить, что аваль, действительность которого оспаривается в рассматриваемом деле, по своей правовой природе является вексельным поручительством, правовое регулирование которого осуществляется специальными нормами Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях, поскольку эти обязательства, в отличие от поручительства и гарантии, имеют особый характер касательно участников этих отношений, порядка совершения и исполнения, оснований и сроков предъявления требований.

Согласно статье 32 Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях авалист несет такую же ответственность, что и лицо, обязательства которого он обеспечил. Его обязательство является действительным даже в том случае, если то обязательство, которое он обеспечивал, окажется недействительным по любой другой причине, кроме дефекта формы.

Следовательно, если судом будет установлено, что обеспеченное авалем обязательство по векселю недействительно ввиду дефекта формы, то обязательство авалиста также признается недействительным. В этом случае к авалисту не может быть предъявлено требование в порядке, предусмотренном нормами гражданского законодательства, как поручителя или гаранта.

В судебных решениях суды всех инстанций сослались на фиктивность односторонней сделки по авалированию векселей как на основание для признания оспариваемых авалей недействительными, однако вопреки вышеприведенным нормам специального закона не установили и не указали в решении на наличие или отсутствие дефекта формы векселей, обязательства по которым обеспечены вексельным поручительством, что является необходимым условием для правильного решения спора.

Вместе с тем судами установлено, что решением Хозяйственного суда Харьковской области от 30 июля 2010 года по делу № 15/223-10 удовлетворены исковые требования ЧП «Ю» о взыскании солидарно с ЧП «А», ЧП «Е», ЧП «М» 218 940 000,00 грн задолженности по векселям, в том числе по шести переводным векселям, которые являются предметом иска в рассматриваемом деле, по мотивам доказанности исковых требований и неотрицания ответчиками задолженности перед истцом как держателем векселей.

Однако судами при разрешении рассматриваемого дела не дана надлежащая правовая оценка указанным обстоятельствам с учетом того, что законный векселедержатель не обязан доказывать наличие и действительность своих прав по векселю, они считаются существующими и действительными, а доказательство обратного — обязанность лица, которому предъявлено требование по векселю.

Кроме того, судами установлено, что определением Хозяйственного суда Харьковской области от 14 июня 2010 года открыто производство по делу № Б-39/72-10 о банкротстве ООО «А».

Постановлением Хозяйственного суда Харьковской области от 23 января 2012 года ЧП «А» признано банкротом и открыта ликвидационная процедура, а определением этого же суда от 10 мая 2012 года ликвидатором ЧП «А» назначен арбитражный управляющий Л., который в ноябре 2014 года обратился в суд с иском о признании авалей недействительными по рассматриваемому делу.

Решая вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности при обращении в суд с соответствующим иском, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на особый статус арбитражного управляющего в деле о банкротстве, пришли к выводу, что течение исковой давности начинается со дня, когда ликвидатор ЧП «А» узнал о нарушении права должника.

Однако такой вывод не основывается на требованиях действующего законодательства.

Согласно статье 257 ГК Украины, исковая давность устанавливается продолжительностью в три года. Для отдельных видов требований законом может устанавливаться специальная исковая давность: сокращенная или более продолжительная по сравнению с общей исковой давностью (часть 1 статьи 258 ГК Украины). В то же время законодатель не допускает изменения порядка исчисления исковой давности, установленного императивными нормами статей 253–255 ГК Украины.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило (часть 1 статьи 261 ГК Украины).

Статьей 92 ГК Украины установлено, что действия органа или лица, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от его имени, в отношениях с третьими лицами рассматриваются как действия самого юридического лица.

Следовательно, для юридического лица как стороны сделки (договора) днем начала течения срока исковой давности следует считать день совершения сделки (заключения договора), поскольку он совпадает с днем, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права.

Частью 7 статьи 261 ГК предусмотрено, что исключения из правила части 1 настоящей статьи могут быть установлены законом.

Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) специальные нормы об исковой давности (в том числе для обращения в суд арбитражного управляющего с заявлением о признании недействительными сделок должника) не установлены.

Таким образом, суды всех инстанций пришли к ошибочному выводу, что начало течения срока исковой давности начинается со дня, когда именно арбитражный управляющий в деле о банкротстве узнал об оспариваемых сделках, и неправильно применили нормы материального права.

Общими требованиями процессуального права, закрепленными в статьях 32–34, 43, 82, 84 ХПК Украины, определена обязательность установления судом при разрешении спора обстоятельств, имеющих значение для дела, предоставления им юридической оценки, а также оценки всех доказательств, из которых суд исходил при разрешении иска. Без выполнения этих процессуальных действий принять законное и обоснованное решение по делу невозможно.

Согласно статье 11123 ХПК Украины, Верховный Суд Украины рассматривает дела по правилам пересмотра судебных решений в кассационном порядке, поэтому не может устанавливать обстоятельства дела, собирать, проверять доказательства и давать им оценку.

Поскольку хозяйственными судами предыдущих инстанций указанные фактические обстоятельства по делу не установлены, а отсутствие у Верховного Суда Украины процессуальной возможности выяснить действительные обстоятельства дела препятствует принятию нового решения, то дело следует передать на рассмотрение суда первой инстанции в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 части 2 статьи 11125 ХПК Украины.

С учетом изложенного заявление ЧП «Ю» подлежит частичному удовлетворению, а принятые по делу судебные решения — отмене с передачей дела на рассмотрение в Хозяйственный суд Харьковской области.

Руководствуясь статьями 11114, 11123, 11124, 11125 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление частного предприятия «Ю» удовлетворить частично;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 19 августа 2015 года, постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 14 апреля 2015 года и решение Хозяйственного суда Харьковской области от 19 января 2015 года отменить, дело передать на рассмотрение в Хозяйственный суд Харьковской области.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, предусмотренном пунктом 4 части 1 статьи 11116 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

 

(Постановление Верховного Суда Украины от 13 января 2016 года. Дело № 3-1157гс15. Председательствующий — Потыльчак А.И. Судьи — Барбара В.П., Берндник И.С., Емец А.А., Жайворонок Т.Е., Колесник П.И., Шицкий И.Б.)

 

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

Акцент

Забота с риском

Государство и юристы

МЭРТвая тишина

Государство и юристы

Новости законотворчества

Предлагается изменить статью УК Украины «Незаконное обогащение»

Изменен ГПК в части установления факта рождения на оккупированной территории

КМУ внес очередной проект о реструктуризации кредитов

Государство и юристы

Неправовые акты

Изменения в порядок

Вещательный голос

Концепт по заявкам

Книжная полка

Системное размышление

Неделя права

Формат в деле

Неделя права

Новости из-за рубежа

В Великобритании впервые наложен штраф за нарушения при страховании ответственности юристов

Неделя права

Годность и предубеждение

ВСЮ отчитался

Показатели работы

Новости из зала суда

Судебная практика

ВСУ определил юрисдикцию дел по спорам между адвокатами и КДКА

Студия «1+1» добилась пересмотра дела по «Ревизору» в ВСУ

Новости юридических фирм

Частная практика

ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» представила интересы «Интертранс» в Верховном Суде Украины

Юристы МПЦ EUCON защитили интересы компании «Укрречфлот»

МЮФ Integrites усиливает практику разрешения споров в России

ЮФ Aequo консультирует Сбербанк в связи с реструктуризацией кредитной линии

Отрасли практики

Фиктивные делки

Сложное продолжение

Полномочный пошел

Рабочий график

Адвокатские гарантии

КАЛЕНДАРЬ на неделю

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

Самое важное

Ускоренное суждение

Замыкая крюк

Техническое прикрепление

Все в очередь!

Судебная практика

Новое начинание

Базовые знания

Судебная практика

Судебные решения

За задержку исполнения судебного решения не начисляются инфляционные потери и 3 % годовых

Квалификация незаконного завладения транспортным средством

О нюансах признания сделок по авалированию векселей недействительными

Судебная практика

Примат публичности

Размытые формы

Тема номера

Сборное предложение

Все будет формально

Сесть на цель

Ролевой порог

Лучший круг

Трибуна

Обет умолчания

Частная практика

GOLAW. Go South. Go West

Інші новини

PRAVO.UA