О нюансах признания договоров купли-продажи корпоративных прав хозобщества притворными сделками — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №39 (875) » О нюансах признания договоров купли-продажи корпоративных прав хозобщества притворными сделками

О нюансах признания договоров купли-продажи корпоративных прав хозобщества притворными сделками

Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

Таким образом, суд пришел к ошибочному выводу об отсчете течения исковой давности от даты проведения регистратором государственной регистрации изменений в учредительных документах путем утверждения новой редакции устава хозяйственного общества, поскольку по заявленным требованиям течение исковой давности начинается с момента передачи долей в уставном капитале по оспариваемым договорам купли-продажи корпоративных прав

16 сентября 2014 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление гр-ки К. о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 15 апреля 2014 года по делу по иску гр-на Н., гр-на Г., гр-на Д. к гр-ке К., обществу с ограниченной ответственностью «С» (ООО «С»), государственному регистратору исполнительного комитета Трускавецкого городского совета (регистратор), третье лицо — част­ный нотариус Киевского городского нотариального округа гр-н А. (нотариус гр-н А.), о признании договоров купли-продажи корпоративных прав ООО «С» притворными сделками, признании права собственности и обязательстве совершить действия, установила следующее.

В Верховный Суд Украины гр-ка К. обратилась с заявлением о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 15 апреля 2014 года по делу № 914/1334/13.

Заявление мотивировано тем, что при разрешении дел № 9/73, № 5002-23/5089-2011, № 2/047-11, № 3/25, № 5024/2447/2011 Высший хозяйственный суд Украины, применив к спорным правоотношениям те же нормы материального права, признал соответствующую притворную сделку недействительной в связи с несоблюдением норм действующего законодательства в момент заключения сделки в действительности, сокрытой сделкой притворного характера, а по делам № 910/7209/13, № 10/19-10, решая спор о признании договоров недействительными, согласился с выводами судов предыдущих инстанций о начале течения исковой давности, указав, что течение исковой давности начинается со дня заключения оспариваемых договоров.

Гр-н Н., гр-н Г., гр-н Д., регистратор, нотариус гр-н А. не использовали предоставленного им законом права на участие представителя в судебном заседании.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей гр-ки К. и ООО «С», проверив изложенные заявителем обстоятельства, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что заявление подлежит частичному удовлетворению на таких основаниях.

При разрешении дела судами установлено, что 3 июня 2009 года участниками ООО «С» — гр-ном Н., гр-ном Г., гр-ном Д. (продавцы) были заключены договоры купли-продажи корпоративных прав ООО «С» с гр-кой К. (покупатель), удостоверенные нотариусом гр-ном А.. Согласно условиям этих договоров, продавцы передают покупателю свои доли в уставном капитале ООО «С» в размере 20 % (эквивалентно 114 000 грн), 33,33 % (эквивалентно 190 000 грн), 33,33 % (эквивалентно 190 000 грн) уставного капитала ООО «С» соответственно.

Оставляя в силе решение судов предыдущих инстанций, Высший хозяйственный суд Украины согласился с их выводами о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества являются притворными, цель, которую преследовали стороны, состояла в заключении договоров займа, а договоры купли-продажи долей были обеспечением такого займа. При этом Высший хозяйственный суд Украины согласился с тем, что поскольку фактически договор займа был выполнен, следовательно, обязательства по нему прекратились, то в удовлетворении исковых требований о признании недействительными обжалуемых договоров купли-продажи корпоративных прав следует отказать, а также с тем, что подлежат удовлетворению требования о признании права собственности истцов на соответствующие доли как такие, которые имеют производный характер от констатированного факта притворности оспариваемых сделок, поскольку редакция устава, в которой был изменен состав учредителей, признана судебным решением недействительной. Следовательно, истцы остались собственниками принадлежащих им корпоративных прав.

Однако вне поля зрения Высшего хозяйственного суда Украины остались требования части 2 статьи 235 Гражданского кодекса (ГК) Украины: если будет установлено, что сделка была совершена сторонами для сокрытия другой сделки, которую они на самом деле совершили, отношения сторон регулируются правилами относительно сделки, которую стороны в действительности совершили. При таких обстоятельствах суд лишен возможности применить к установленным правоотношениям сторон как последствия, предусмотренные статьей 216 ГК Украины, так и последствия сделки, которую стороны в действительности совершили, поскольку спорные договоры купли-продажи корпоративных прав ООО «С» являются действительными.

Кроме того, согласно части 1 статьи 167 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины, корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Как следует из части 1 статьи 87 ХК Украины, уставный капитал — это сумма вкладов учредителей и участников хозяйственного общества.

Таким образом, не наличие корпоративного права является определяющим для права собственности на долю, а наоборот — право собственности на долю в уставном капитале общества свидетельствует об объеме корпоративных прав лица, которому эта часть принадлежит.

Безосновательным является и вывод Высшего хозяйственного суда Украины о том, что подлежат удовлетворению требования истцов об обязании регистратора внести изменения в государственный реестр в отношении участников ООО «С» и их долей в уставном капитале этого общества, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 15 ГК Украины, каждое лицо имеет право на защиту своего гражданского права в случае его нарушения, непризнания или оспаривания. Как указано в частях 1, 3 статьи 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (Закон), для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах юридическое лицо должно подать (выслать почтовым отправлением с описанием вложения) такие документы:

— заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица;

— экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально удостоверенную копию) решения о внесении изменений в учредительные документы. Документ, подтверждающий правомочность принятия решения о внесении изменений в учредительные документы;

— оригиналы учредительных документов юридического лица с отметкой об их государственной регистрации со всеми изменениями, действующими на дату подачи документов, или копию опубликованного в специализированном печатном средстве массовой информации объявления о потере всех или части указанных оригиналов учредительных документов;

— два экземпляра изменений в учредительных документах юридического лица в виде отдельных приложений или два экземпляра в учредительные документы, связанных с изменением состава основателей (участников) юридического лица, кроме документов, предусмотренных частью 1 статьи 29 Закона, дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально удостоверенная копия) одного из следующих документов:

— решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников);

— заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников);

— заявления, договора, другого документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества;

— решения уполномоченного органа юридического лица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава основателей (участников) юридического лица, если это предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица.

Судами установлено, что обращение с заявлением о совершении соответствующих регистрационных действий состоялось 17 августа 2012 года, то есть на момент, когда были заключены договоры продажи долей другому лицу, не признанные в установленном законом порядке недействительными, что исключало возможность восстановления предыдущей регистрации.

Вместе с тем решение Хозяйственного суда Львовской области от 29 марта 2012 года, оставленное без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 8 августа 2012 года, по делу по иску гр-на Г. к ООО «С», с участием третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: регистратора, гр-ки К., гр-на Н., гр-на Д., которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО «С» от 23 июня 2009 года, оформленное протоколом № *, отменена государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО «С», осуществленная регистратором 2  апреля 2010 года, отменена запись в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц — предпринимателей в отношении ООО «С» от 23 апреля 2010 года, не является основанием для возобновления предварительной регистрации, поскольку не содержит такого указания. Кроме того, как установлено судами при рассмотрении дела, основанием для удовлетворения требований этого иска стало отсутствие кворума на общем собрании ООО «С», в связи с тем, что присутствующие на нем в качестве учредителей гр-н Г. и гр-н Д. прав на доли в уставном капитале общества на момент проведения общего собрания не имели.

Частью 11 статьи 29 Закона предусмотрено, что государственный регистратор обязан оставить без рассмотрения документы, которые поданы для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, если:

— документы предоставлены не по надлежащему месту проведения государственной регистрации;

— документы не соответствуют требованиям, установленным частями 1–2, 4, 5 и 7 статьи 8, частью 5 статьи 10 настоящего Закона;

— документы предоставлены не в полном объеме;

— документы поданы лицом, не имеющим на это полномочий;

— к государственному регистратору поступило решение суда о запрете проведения регистрационных действий.

Следовательно, изменения в государственной регистрации не могли быть внесенными не на основаниях нарушения, непризнания или оспаривания права, а на основании отсутствия документов, необходимых для этой регистрации.

Частью 1 статьи 261 ГК Украины предусмотрено, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или  могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсчете течения исковой давности с 23 апреля 2010 года — даты проведения регистратором государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «С» путем утверждения новой редакции устава ООО «С», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц — предпринимателей внесена запись от 23 апреля 2010 года, поскольку по заявленным требованиям течение исковой давности начинается с момента передачи долей в уставном капитале ООО «С» по оспариваемым договорам купли-продажи корпоративных прав.

При таких обстоятельствах заявление гр-ки К. подлежит частичному удовлетворению, а постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 15 апреля 2014 года — отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 11114, 11123–11125 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление гр-ки К. удовлетворить частично;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 15 апреля 2014 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 11116 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

 

(Постановление Верховного Суда Украины от 16 сентября 2014 года. Дело № 3-103гс14. Председательствующий — Барбара В.П. Судьи — Балюк Н.И., Бердник И.С., Гуль В.С., Жайворонок Т.Е., Шицкий И.Б.)

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

VOX POPULI

Государство и юристы

Комиссионная деятельность

Акцент

Бунт назначения

Государство и юристы

Новости законотворчества

Правительство предлагает изменить закон о КМУ

Подан проект изменений в закон о беженцах

Государство и юристы

Заманчивое продолжение

Смена влияния

Государство и юристы

Новости законотворчества

Защиту кредитных союзов могут усилить

Государство и юристы

В состоянии эффекта

Деловая практика

Условия контакта

Документы и аналитика

Частное определение

Книжная полка

Четвертый гид

Неделя права

Новости из-за рубежа

Запрет гей-пропаганды соответствует Конституции

Неделя права

Просмотреть дело

Чище всего

Стратегия-2020

Новости юридических фирм

Частная практика

ЮФ «Ильяшев и Партнеры» открыла офис в Симферополе

МЮФ Integrites защитила интересы Samsung C&T Corporation

АО Arzinger выступает советником ЕБРР по реализации инфраструктурных проектов

Юристы МПЦ EUCON представили интересы «ДПД Украина» в налоговом споре

О. Макаров получил благодарность премьер-министра Украины

Налоговые юристы DLA Piper признаны ведущими специалистами в налоговых спорах на Украине

Отрасли практики

Совместное приживание

Эвакуационный ход

Гражданский почин

Рабочий график

Судебная форма

Репортаж

Евровидение 2014

Счет и меч

Решения недели

Судебная практика

Место свободно

Не зависит от других

Нет заключений

Самое важное

Для АТО не облагаем

Сверочные слова

Заседать нельзя отложить!

Проверочный диктат

Судебная практика

Судебные решения

Требования залогодержателей в процедуре банкротства

Судебная практика

Принятие риска

Разрешиться от времени

Отложенное дело

Позыв в армию

Средство от собственника

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах признания договоров купли-продажи корпоративных прав хозобщества притворными сделками

Судебная практика

Перестарались

Тема номера

Сохранный режим

Наследие пришлого

Частная практика

Адвокатский минимум

Інші новини

PRAVO.UA