О нюансах правопреемства юридических лиц — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №36 (976) » О нюансах правопреемства юридических лиц

О нюансах правопреемства юридических лиц

При решении вопроса о правопреемстве существенное значение имеют фактически осуществленные организационно-экономические преобразования, с которыми действующее законодательство связывает переход имущественных прав и обязанностей, в частности, подписание передаточного (в случае слияния) или разделительного акта либо баланса.

При этом, как следует из предписаний статьи 104 Гражданского кодекса Украины, до внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица гражданская правоспособность не прекращается.

Моментом перехода прав к правопреемнику юридического лица необходимо считать дату внесения соответствующей записи в ЕГРПОУ

 

25 августа 2016 года коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Украинская железная дорога» («Укрзализныця») на постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 26 апреля 2016 года по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Л» (ООО «Л») о замене ответчика по делу его правопреемником по иску ООО «Л» к государственному предприятию «Донецкая железная дорога» (ГП «Донецкая железная дорога») о расторжении договора финансового лизинга № * от 21 августа 2013 года и взыскании 129 158 078,79 грн, установила следующее.

Определением Хозяйственного суда Запорожской области от 24 марта 2016 года заявление ООО «Л» о замене ГП «Донецкая железная дорога» правопреемником было удовлетворено и осуществлено правопреемство ответчика в порядке статьи 25 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины — ГП «Донецкая железная дорога» «Укрзализныцей».

По апелляционной жалобе «Укрзализныци» указанное определение пересмотрено в апелляционном порядке и постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 26 апреля 2016 года оставлено без изменений.

Не согласившись с данными судебными актами, «Укрзализныця» обратилась в Высший хозяйственный суд Украины с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления ООО «Л» о замене ответчика на правопреемника, аргументируя свои требования нарушением норм права, в частности, статей 104, 107 Гражданского кодекса (ГК) Украины, положений постановления Кабинета Министров Украины № 200 «Об образовании публичного акционерного общества «Украинская железная дорога».

Определением от 27 июля 2016 года коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины указанную кассационную жалобу приняла к производству, судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 4 августа 2016 года.

Определением от 4 августа 2016 года коллегии судей Высшего хозяйственного суда Украины по соответствующим ходатайствам сторон продлено рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 69 ХПК Украины на 15 дней и отложено рассмотрение жалобы на основании статьи 77 ХПК Украины до 11 августа 2016 года, о чем стороны уведомлены надлежащим образом.

Определением Высшего хозяйственного суда Украины от 11 августа 2016 года в порядке статьи 77 ХПК Украины рассмотрение дела отложено до 25 августа 2016 года, о чем стороны уведомлены надлежащим образом.

Коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины, пересмотрев в кассационном порядке определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, на основании установленных фактических обстоятельств дела, проверив применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению на таких основаниях.

Хозяйственными судами предыдущих инстанций установлено, что решением Хозяйственного суда Запорожской области от 23 июня 2015 года исковые требования ООО «Л» удовлетворены в полном объеме: расторгнут договор финансового лизинга № * от 21 августа 2013 года и взысканы в пользу истца с ГП «Донецкая железная дорога» средства в размере 129 158 078,79 грн.

Постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 8 декабря 2015 года решение Хозяйственного суда Запорожской области от 23 июня 2015 года оставлено без изменений.

Во исполнение решения Хозяйственного суда Запорожской области от 23 июня 2015 года суд выдал приказ от 12 января 2016 года.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 3 марта 2016 года постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 8 декабря 2015 года также было оставлено без изменений.

15 марта 2016 года в Хозяйственный суд Запорожской области от ООО «Л», истца, поступило заявление об осуществлении правопреемства первоначального ответчика — ГП «Донецкая железная дорога», мотивированное реорганизацией последнего в «Укрзализныцю», что подтверждается предоставленными заявителем выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований относительно «Укрзализныци», выпиской из устава «Укрзализныци» и ссылкой на принятый Закон Украины «Об особенностях образования публичного акционерного общества железнодорожного транспорта общего пользования», постановление Кабинета Министров Украины № 200 «Об образовании публичного акционерного общества «Украинская железная дорога» и приложение 1 к нему.

Как отмечалось выше, хозяйственные суды предыдущих инстанций признали указанное заявление о правопреемстве обоснованным и осуществили в порядке статьи 25 ХПК Украины правопреемство ответчика — ГП «Донецкая железная дорога» «Укрзализныцей», отметив, что последняя является правопреемником ответчика в силу Закона.

Однако коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины не согласилась с выводами суда апелляционной инстанции, считая их преждевременными с учетом следующего.

Согласно статье 25 ХПК Украины, в случае смерти или объявления физического лица умершим, прекращения деятельности субъекта хозяйствования путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования), замены кредитора или должника в обязательстве, а также в других случаях замены лица в отношениях, в которых возник спор, хозяйственный суд привлекает к участию в деле правопреемника соответствующей стороны или третьего лица на любой стадии судебного процесса. Все действия, совершенные в судебном процессе до вступления в дело правопреемника, обязательны для него так же, как они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. О замене или об отказе замены стороны или третьего лица правопреемником хозяйственный суд выносит определение.

Как следует из преамбулы Закона Украины «Об особенностях образования публичного акционерного общества железнодорожного транспорта общего пользования», этот Закон определяет правовые, экономические и организационные особенности создания публичного акционерного общества железнодорожного транспорта общего пользования, 100 % акций которого принадлежат государству (общество), управления и распоряжения его имуществом и направлен на обеспечение экономической безопасности и защиты интересов государства.

Пунктами 1–7 статьи 2 названного Закона предусмотрено, что образование общества осуществляется по решению Кабинета Министров Украины в соответствии с законодательством с учетом особенностей, определенных этим Законом. Образование общества не требует предварительного разрешения Антимонопольного комитета Украины. Общество образуется как публичное акционерное общество, 100 % акций которого закрепляются в государственной собственности, на базе Государственной администрации железнодорожного транспорта Украины, а также предприятий, учреждений и организаций железнодорожного транспорта общего пользования, которые реорганизовываются путем слияния (предприятия железнодорожного транспорта). Устав общества утверждается Кабинетом Министров Украины. Основателем общества является государство в лице Кабинета Министров Украины. Общество является правопреемником всех прав и обязанностей Государственной администрации железнодорожного транспорта Украины и предприятий железнодорожного транспорта. Обнародование утвержденного Кабинетом Министров Украины перечня предприятий железнодорожного транспорта, на базе которых образуется общество, является официальным уведомлением кредиторов о прекращении таких субъектов хозяйствования.

Кабинет Министров Украины принял постановление № 200 от 25 июня 2014 года об образовании публичного акционерного общества «Украинская железная дорога» (общество), 100 % акций которого закрепляются в государственной собственности, на базе Государственной администрации железнодорожного транспорта («Укрзализныця»), предприятий и учреждений железнодорожного транспорта общего пользования (предприятия), реорганизуемых путем слияния, согласно приложению 1 (пункт 1 постановления).

Исходя из предписаний частей 1, 2 статьи 104 ГК Украины юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. В случае реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам. Юридическое лицо является прекратившимся со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.

Частями 1, 3, 4 статьи 105 ГК Украины предусмотрено, что участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию. Участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, согласно этому Кодексу, назначают комиссию по прекращению юридического лица (комиссию по реорганизации, ликвидационную комиссию), председателя комиссии или ликвидатора и устанавливают порядок и срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается. Выполнение функций комиссии по прекращению юридического лица (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) может быть возложено на орган управления юридического лица. К комиссии по прекращению юридического лица (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) или ликвидатору с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены или ликвидатор юридического лица представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени юридического лица, которое прекращается.

Согласно частям 2, 3 статьи 107 ГК Украины, определяющей порядок прекращения юридического лица путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, после окончания срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединения или преобразования) или разделительный баланс (в случае разделения), который должен содержать положения о правопреемстве относительно имущества, прав и обязанностей юридического лица, которое прекращается путем разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и распределительный баланс утверждаются участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении, кроме случаев, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона Украины «Об особенностях образования публичного акционерного общества железнодорожного транспорта общего пользования» имущество железнодорожного транспорта общего пользования — это имущество, в том числе объекты инфраструктуры, принадлежащее Государственной администрации железнодорожного транспорта Украины, предприятиям, учреждениям и организациям железнодорожного транспорта общего пользования, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства, объекты социальной сферы, транспортные средства, оборудование, инвентарь, другие материальные ценности и нематериальные активы, ценные бумаги, корпоративные права государства, право постоянного пользования земельными участками, а также другие имущественные права, включая права на объекты интеллектуальной собственности, средства, в том числе в иностранной валюте. К объектам социальной сферы относятся структурные подразделения предприятий, учреждений и организаций железнодорожного транспорта общего пользования по вопросам охраны здоровья, отдыха, торговли, общественного питания, физической культуры и спорта, профессиональной подготовки.

Вместе с тем пунктом 2 постановления Кабинета Министров Украины № 200 от 25 июня 2014 года предусмотрено, что уставный капитал общества формируется путем внесения в него имущества «Укрзализныци», предприятий, указанных в приложении 1, кроме имущества, которое закреплено за обществом на праве хозяйственного ведения согласно Закону Украины «Об особенностях образования публичного акционерного общества железнодорожного транспорта общего пользования», и другого имущества, которое в соответствии с законодательством не может быть включено в уставный капитал.

Подпунктом 1 пункта 5 данного постановления поручено Министерству инфраструктуры в двухмесячный срок принять меры для реорганизации «Укрзализныци» и предприятий, указанных в приложении 1.

Согласно пункту 5 названного постановления также поручено Министерству инфраструктуры совместно с «Укрзализныцей», в частности до 31 августа 2015 года, утвердить сводный акт оценки, сводные перечень и передаточный акт имущества, вносимого в уставный капитал общества, и имущества, которое закрепляется за обществом на праве хозяйственного ведения с отображением стоимости, определенной по результатам независимой оценки; утвердить сводные перечень и передаточный акт земельных участков, право постоянного пользования которыми вносится в уставный капитал общества с отображением стоимости, определенной по результатам независимой оценки; принять до 31 декабря 2015 года меры для прекращения «Укрзализныци» и предприятий, указанных в приложении 1 (в который входит и государственное предприятие «Донецкая железная дорога»).

Из изложенных предписаний следует, что нормы специального законодательства относительно образования публичного акционерного общества «Украинская железная дорога» согласуются с нормами общего законодательства, а именно — с нормами ГК Украины, регулирующими спорные правоотношения.

Анализ вышеприведенных норм показывает, что при решении вопроса о правопреемстве существенное значение имеют фактически осуществленные организационно-экономические преобразования, с которыми действующее законодательство связывает переход имущественных прав и обязанностей, в частности, подписание передаточного (в случае слияния) или разделительного акта либо баланса.

При этом, как следует из предписаний статьи 104 ГК Украины, до внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица гражданская правоспособность не прекращается.

Однако моментом перехода прав к правопреемнику юридического лица необходимо считать дату внесения соответствующей записи в ЕГРПОУ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что в данном случае хозяйственным судам необходимо исследовать как вопрос внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении ответчика как юридического лица, так и вопросы передачи имущества ответчику — публичному акционерному обществу «Украинская железная дорога» в определенном законодательством порядке, однако эти вопросы остались вне поля зрения судов предыдущих инстанций.

Таким образом, исходя из определенных в статье 1117 ХПК Украины пределов пересмотра дела в кассационной инстанции, согласно которой при пересмотре в кассационном порядке судебных решений кассационная инстанция на основании установленных фактических обстоятельств дела проверяет применение судом первой или апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении хозяйственного суда или отклонены им, решать вопрос о достоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства, обжалованные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 ХПК Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

— кассационную жалобу публичного акционерного общества «Украинская железная дорога» на постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 26 апреля 2016 года удовлетворить частично;

— постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 26 апреля 2016 года и определение Хозяйственного суда Запорожской области от 24 марта 2016 года отменить;

— материалы дела направить на новое рассмотрение в Хозяйственный суд Запорожской области.

 

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 25 августа 2016 года. Дело № 908/1042/15-г. Председательствующий — Яценко Е.В. Судьи — Ходаковская И.П., Данилова М.В.)

 

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

VOX POPULI

Самое важное

Бесперспективное исполнение

Акцент

Водить за НОИС

Государство и юристы

Люфт не работает!

Сдержки профессии

Сохранить как

Государство и юристы

Новости законотворчества

КМУ предложил новый порядок прекращения госорганов

Внесен законопроект о радиочастотном ресурсе

Расширяются гарантии осужденных на правовую помощь

Государство и юристы

Ответная вера

Запрет залогового освобождения

Неделя права

Жизненная позиция

Системный бой

Неделя права

Новости из-за рубежа

В США готовятся к волне увольнений пожилых юристов

Неделя права

Совершенно несекретно

Продолжение следует

Новости из зала суда

Судебная практика

Суд отменил приказ МЭРТ о начислении ПАО «Укрнафта» пени

Суд рассматривает дело по обжалованию тарифов на природный газ для населения

Новости юридических фирм

Частная практика

ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» консультировала «Эпицентр» по вопросу приобретения «Альта Центра»

АО PwC Legal усиливает практику разрешения споров

Sayenko Kharenko — юрсоветник «В.Ф. Танкер» в вопросах отмены специальных санкций на Украине

Interlegal сопровождает исполнение решения МКАС при ТПП Украины в Грузии

Axon Partners сопровождает ИТ-­систему госзакупок ProZorro

Отрасли практики

Собственный штиль

Нечастый случай

Рабочий график

Административное будущее

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

КАЛЕНДАРЬ НА НЕДЕЛЮ

Решения недели

Судебная практика

Не подлежат к применению

Низший уровень

Пересмотрели по­-новому

Самое важное

Пойти на абордаж

Рейдерский охват

Дорожное продвижение

Судебная практика

Туристический спор

Поймать попытку

Публичная реформация

Судебная практика

Судебные решения

Право ходатайствовать об отстранении

Особенности отсрочки исполнения решения о взыскании долга

Судебная практика

Трудовые соотношения

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах правопреемства юридических лиц

Судебная практика

Бремя НДС

Воля в наследстве

Тема номера

Грусть ответственности

Морской толк

Классовый аппарат

Распорядок дна

Частная практика

Верховенство нрава

Не суд важно

Інші новини

PRAVO.UA