Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №29 (656) » О нюансах определения корпоративного спора

О нюансах определения корпоративного спора

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности общества.

Как следует из материалов дела, спор возник не между участником общества и хозяйственным обществом, не между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственного общества, в том числе такими, которые выбыли

27 января 2010 года коллегия судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр-на М. к гр-ну С., обществу с ограниченной ответственностью «Р» (ООО «Р»), закрытому акционерному обществу «М» (ЗАО «М»), третье лицо: гр-н Г. — о признании недействительным договора купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года, признании действий незаконными и обязательстве совершить определенные действия по кассационной жалобе гр-на М. на определение Днепровского районного суда г. Киева от 28 августа 2008 года и определение Апелляционного суда г. Киева от 27 ноября 2008 года, установила следующее.

В июле 2008 года гр-н М. обратился в суд с вышеупомянутым иском, ссылаясь на то, что гр-н С., действовавший от его имени на основании доверенности № ** от 29 сентября 2005 года, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа, заключил с гр-ном П. договор купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года. Согласно настоящему договору, гр-н М. в лице гр-на С. передал в собственность гр-ну Г. 1236 простых именных акций акционерного общества закрытого типа «К» (АОЗТ «К») по цене 0,50 грн за одну акцию. Договором отчуждены такие акции: 1235 акций АОЗТ «К», которые были внесены им 20 марта 2001 года как учредителем в уставный фонд ООО «П», и 1 акция АОЗТ «К», которая находилась в его собственности на основании сертификата акций № *** на имя гр-на М. от 22 марта 2001 года.

Считал, что гр-н С. не имел законных оснований на заключение от его имени договора купли-продажи акций, поскольку решением Печерского районного суда г. Киева от 30 мая 2008 года доверенность, на основании которой действовал гр-н С. от его имени, признана такой, которая оформлена с нарушением требований действующего законодательства и по ней невозможно выполнять представительство от лица гр-на М.

В дальнейшем ему стало известно, что ООО «Р», которым на момент заключения договора купли-продажи акций осуществлялось ведение реестров собственников именных ценных бумаг, незаконно внесены изменения в реестр собственников именных ценных бумаг АОЗТ «К».

12 июля 2008 года реестр собственников именных ценных бумаг АОЗТ «К» был передан ЗАО «М».

В связи с вышеизложенным просил суд признать договор купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года, заключенный между гр-ном М. в лице гр-на С. и гр-ном П., недействительным; признать передаточное распоряжение № **** от 22 февраля 2006 года, составленное гр-ном С. во исполнение договора купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года об осуществлении перерегистрации права собственности на простые именные акции АОЗТ «К» на гр‑на Г., недействительным; признать действия ­ООО «Р» относительно внесения изменений в систему реестра собственников именных ценных бумаг АОЗТ «К» на основании договора купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года незаконными; признать действия ООО «Р» относительно закрытия лицевого счета гр-на М. № ***** в системе реестра собственников именных ценных бумаг АОЗТ «К» незаконными; обязать ЗАО «М» осуществить корректирующие операции, которыми возобновить в системе реестра собственников именных ценных бумаг АОЗТ «К» лицевой счет, принадлежащий гр-ну М., и возобновить данные относительно учета на этом лицевом счете простых именных акций АОЗТ «К», которые принадлежали гр-ну М. на правах собственности по состоянию на 30 сентября 2005 года.

Определением Днепровского районного суда г. Киева от 28 августа 2008 года, оставленным без изменений определением Апелляционного суда г. Киева от 27 нояб­ря 2008 года, исковое заявление гр‑на М. к гр‑ну С., ООО «Р», ЗАО «М», третье лицо — гр-н Г., о признании недействительным договора купли-продажи акций № * от 30 сентября 2005 года, признании действий незаконными и обязательстве совершить определенные действия возвращено заявителю для подачи в надлежащий суд.

В кассационной жалобе гр-н М. просит отменить принятые по делу судебные определения и передать дело на новое рассмот­рение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Кассационная жалоба подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Возвращая исковое заявление гр-на М. для подачи в надлежащий суд, городской суд, с выводами которого согласился и суд апелляционной инстанции, ссылаясь на часть 1 статьи 12 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, исходил из того, что наличие акций у действительного собственника может оказать непосредственное влияние на принятие решения акционерным обществом, а потому спор подведомственен хозяйственному суду.

Тем не менее с такими выводами судов согласиться нельзя.

Согласно статье 15 ГПК Украины, суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства дела о защите нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав, свобод или интересов, которые возникают из гражданских, жилищных, земельных, семейных, трудовых отношений, а также из других правоотношений, кроме случаев, когда рассмотрение таких дел проводится по правилам другого судопроизводства.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности общества.

Этой нормой определен исчерпывающий круг субъектов корпоративных отношений в спорах, которые подведомственны хозяйственным судам, и эта норма расширенному толкованию не подлежит.

Как следует из материалов дела, спор возник не между участником общества и хозяйственным обществом, не между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственного общества, в том числе такими, которые выбыли.

Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи акций обоснованы тем, что без надлежащих полномочий гр-н С. от лица гр-на М. продал гр‑ну П. простые именные акции. Требования о признании незаконными действий ­ООО «Р» и обязательства ЗАО «М» совершить определенные действия являются производными от искового требования о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Суды на указанное внимания не обратили, не учли характер спорного правоотношения, и что в этом случае гр-н М. не является субъектом корпоративного правоотношения, а потому указанный спор возник из гражданских отношений и подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.

С учетом изложенного судебные определения нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они, как принятые с нарушением норм процессуального права, согласно требованиям части 2 статьи 342 ГПК Украины, подлежат отмене с передачей вопроса о принятии искового заявления на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьей 342 ГПК Украины, коллегия судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины постановила:

— кассационную жалобу гр-на М. удовлетворить;

— определение Днепровского районного суда г. Киева от 28 августа 2008 года и определение Апелляционного суда г. Киева от 27 ноября 2008 года отменить, вопрос о принятии искового заявления передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение обжалованию не подлежит.

(Определение Верховного Суда Украины от 27 января 2010 года. Дело № 6-2974св09. Председательствующий — Патрюк Н.В. Судьи — Жайворонок Т.Е., Костенко А.В., Лященко Н.П., Пшонка Н.П.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

С «заботой» о народе

Актуальный документ

О привлечении третьего лица

Государственная практика

Больше требований и компетенции

А у них — сиеста!

Деловая практика

Аккредитация «иностранцев»

Законодательная практика

Без права на избрание

Комментарии и аналитика

Когда должнику и суд не указ…

Грани нерушимости права собственности

Неделя права

Богатая перспектива

Разъяснено право обжалования

Съезд адвокатов призвали к ответу

Вина не доказана

Особая палата ВАСУ в деле

Новости делового мира

Рекомендации по выбору аудитора

Об утверждении устава ООО

Минимальный размер регулятивного капитала банка

Новости из зала суда

Отменена регистрация представительства «Карпатски Петролеум Корпорейшн»

Суд вернул в госсобственность водный объект

Дополнительные взносы в ПФ признаны незаконными

Новости из-за рубежа

Суд США отменил запрет на сквернословие в эфире

Юристы Флориды протестуют против новых правил для своих сайтов

Верховный суд инициирует введение в России прецедентного права

Новости профессии

А. Стрижак награжден орденом Ярослава Мудрого

Председатель ВСУ просит ветировать Закон о судоустройстве

А. Осетинский исполняет обязанности председателя ВХСУ

ГУ юстиции Киевской области возглавила Н. Ященко

Р. Кузьмину поручено расследование особо важных дел

В. Занфиров назначен заместителем генпрокурора

Судебная реформа немного откладывается

Новости юридических фирм

DLA Piper — консультант Swissotel

Integrites — советник ИНВЕКС Телеком

«Василь Кисиль и Партнеры» консультирует «Леруа Мерлен»

«Авеллум партнерс» празднует годовщину своего основания

Позиция

Независимость украинских судей под угрозой

Реестр событий

Приняли? — Отменим!

Уходят старые кадры

Судебная практика

Преимущество в третьем лице

Частный интерес акционера

Судебные решения

О нюансах определения корпоративного спора

О подсудности споров относительно акций иностранных компаний

Тема номера

Новые правила и старые проблемы

Частная практика

Юристы — к ответу

Юридический форум

Выборы под охраной

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: