Частью 3 статьи 92 Гражданского кодекса Украины установлено, что орган или лицо, которое, согласно учредительным документам юридического лица или закону, выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.

В отношениях с третьими лицами ограничение полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях

6 июня 2011 года Верховный Суд Украины, рассмотрев заявление закрытого акционерного общества «О» о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 16 февраля 2011 года по делу № 4/105-10 по иску закрытого акционерного общества «О» к публичному акционерному обществу «А», третье лицо — общество с ограниченной ответственностью «К», о признании недействительными договоров залога, ипотеки и изменений в договоры, установил следующее.

В июне 2010 года закрытое акционерное общество «О» (Общество) обратилось с иском к публичному акционерному обществу «А» (Банк), третье лицо — общество с ограниченной ответственностью «К» (Компания), о признании недействительными договора залога имущества от 12 марта 2008 года № * (договор залога), ипотечного договора от 12 марта 2008 года № ** (договор ипотеки) и договоров от 23 апреля 2008 года о внесении изменений в договор залога и от 20 мая 2008 года о внесении изменений в договор ипотеки. Исковые требования обоснованы тем, что спорные договоры, заключенные между сторонами, не соответствуют требованиям законодательства, в частности, председатель правления Общества гр‑н П. не имел полномочий подписывать спорные договоры, поскольку решения общего собрания акционеров Общества от 8 февраля и 6 июня 2008 года были отменены решением Хозяйственного суда Киевской области от 29 марта 2010 года. Передача в залог целостного имущественного комплекса осуществлена вопреки требованиям устава неправомочным решением общего собрания Общества.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на соблюдение требований законодательства при заключении спорных договоров, поскольку на момент заключения договоров залога и ипотеки, а также дополнений к ним в 2008 году председатель правления, который представлял интересы Общества, действовал в соответствии с полномочиями, предоставленными ему уставом и решением общего собрания акционеров.

Решением Хозяйственного суда Киевской области от 19 июля 2010 года исковые требования Общества удовлетворены. Признаны недействительными договор залога и договор ипотеки, а также договоры о внесении изменений в них. Решения обоснованы тем, что председатель правления Общества гр-н П. не имел полномочий подписывать спорные договоры.

Постановлением Киевского меж­об­ластного апелляционного хозяйственного суда от 23 сентября 2010 года, оставленным без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 16 февраля 2011 года, решение Хозяйственного суда Киевской области от 19 июля 2010 года отменено и принято новое, которым в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Судебные решения обоснованы тем, что решениями общего собрания Общества от 8 февраля и 6 июня 2008 года председатель правления был уполномочен заключить и подписать договоры залога и ипотеки, а также дополнительные соглашения о внесении изменений в эти договоры. Совершив действия по их выполнению и внесения изменений, Общество одобрило указанные сделки.

В отношениях с третьими лицами ограничение полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, поэтому отмена решений общего собрания от 8 февраля и 6 июня 2008 года решением хозяйственного суда по делу, предметом рассмотрения которого был корпоративный спор между акционером и Обществом, не может быть основанием для признания недействительным гражданского договора, заключенного с Банком, который не является субъектом корпоративных отношений.

В заявлении Общество просит отменить постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 16 февраля 2011 года по делу № 4/105-10, а дело направить в Высший хозяйственный суд Украины на новое рассмотрение.

Основанием для пересмотра постановления заявитель считает неодинаковое применение кассационным судом норм статей 92, 98 Гражданского кодекса (ГК) Украины. В обоснование заявления прилагаются копии постановлений по аналогичным делам от 3 декабря 2008 года № 7/7-08, от 9 октября 2008 года № 45/271-6/268, которые, по мнению заявителя, подтверждают неодинаковое правоприменение.

Определением Высшего хозяйственного суда Украины от 22 апреля 2011 года допущено к производству хозяйственное дело № 4/105-10 для пересмотра постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 16 февраля 2011 года.

Заслушав доклад судьи-докладчика, представителей сторон, изучив доводы заявителя, Верховный Суд Украины пришел к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Согласно статье 47 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19 сентября 1991 года № 1576-ХІІ и пунктам 8.15, 8.16, 8.19 устава, исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является правление, а его работой руководит председатель правления.

Правление решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания, а председатель правления от имени Общества уполномочен единолично заключать договоры, сделки, контракты.

Кассационный суд пришел к обоснованному выводу, что председатель правления Общества при заключении и подписании договоров залога и ипотеки действовал в пределах полномочий, определенных решением общего собрания Общества, оформленных протоколами № 1 от 8 февраля 2008 года и № 2 от 6 июня 2008 года, а действия Общества относительно принятия этих договоров к исполнению являются их одобрением на основании статьи 241 ГК.

Частью 3 статьи 92 ГК Украины установлено, что орган или лицо, которое, согласно учредительным документам юридического лица или закону, выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.

В отношениях с третьими лицами ограничение полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях.

Отмена решением Хозяйственного суда Киевской области от 29 марта 2010 года по делу № К19/021-09/4 решений общего собрания Общества от 8 февраля и 6 июня 2008 года не может быть основанием для признания недействительными договоров залога и ипотеки, подписанных председателем правления, поскольку не отменяет факта законности действий председателя правления в 2008 году относительно исполнения решений общего собрания.

Кроме того, спор по указанному делу является корпоративным, его участниками были акционер и Общество, а отношения между Банком и Обществом основаны на гражданском договоре, поэтому решение хозяйственного суда не касается прав и обязанностей Банка, который не является субъектом корпоративных отношений и не знал об ограничениях, указанных истцом.

Таким образом, постановление кассационного суда является законным и обоснованным, а обстоятельства, которые стали основанием для пересмотра дела, не подтвердились.

При таких обстоятельствах заявление Общества подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 111²³, 111²⁴ и 111²⁶ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины постановил:

— заявление закрытого акционерного общества «О» о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 16 февраля 2011 года оставить без удовлетворения.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 11116 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

(Постановление Верховного Суда Украины от 6 июня 2011 года. Дело № 3-50гс11. Председательствующий — Гуль В.С. Судьи — Балюк Н.И., Барбара В.П., Берд­ник И.С., Вус С.М., Глос Л.Ф., Гошовская Т.В., Григорьева Л.И., Грыцив М.И., Гуменюк В.И., Гусак Н.Б., Емец А.А., Жайворонок Т.Е., Заголдный В.В., Канигина Г.В., Клименко М.Р., Ковтюк Е.И., Колесник П.И., Короткевич Н.Е., Коротких А.А., Косарев В.И., Кривенда О.В., Кривенко В.В., Кузьменко Е.Т., Лященко Н.П., Маринченко В.Л., Охримчук Л.И., Панталиенко П.В., Патрюк Н.В., Пивовар В.Ф., Пилипчук П.Ф., Потыльчак А.И., Пошва Б.Н., Прокопенко А.Б., Романюк Я.М., Сенин Ю.Л., Шаповалова О.А., Шицкий И.Б., Школяров В.Ф., Ярема А.Г.)