Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №46 (568) » О моменте приобретения права собственности на ценные бумаги

О моменте приобретения права собственности на ценные бумаги

Подтверждением права собственности на ценные бумаги является сертификат, а в случае обездвижения ценных бумаг или их эмиссии в бездокументарной форме — выписка со счета в ценных бумагах, которую хранитель обязан предоставлять собственнику ценных бумаг. Выписка со счета в ценных бумагах не может быть предметом сделок, которые влекут за собой переход права собственности на ценные бумаги

31 мая 2007 года Высший хозяйственный суд Украины рассмотрел кассационную жалобу гр-на О. на решение Апелляционного суда Закарпатской области от 22 декабря 2006 года по делу по иску грна О. к закрытому акционерному обществу «Х» (ЗАО «Х»), третье лицо: частное предприятие «А» (ЧП «А») — о признании решений недействительными.

По результатам рассмотрения дела Высший хозяйственный суд Украины установил следующее.

В августе 2006 года гр-н О. обратился в Хустский районный суд Закарпатской области с иском к ЗАО «Х» о признании недействительными и отмене решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО «Х» 20 мая 2003 года (протокол № 2 от 20 мая 2003 года), о признании недействительными и отмене решений, принятых на заседаниях правления ЗАО «Х» от 18 марта 2004 года (протокол № 3 от 18 марта 2004 года), 9 января 2004 года (протокол № 2 от 9 января 2004 года), на основаниях нарушения порядка созыва и проведения указанного собрания, о признании недействительными и отмене решений, принятых на заседании наблюдательного совета ЗАО «Х», о предоставлении согласия на продажу имущества.

Истец в обоснование исковых требований сослался на то, что при принятии обжалованных решений были допущены многочисленные нарушения требований законодательства Украины при созыве и проведении общего собрания акционеров 20 мая 2003 года относительно уведомления держателей акций о проведении общего собрания акционеров и принятия решений по вопросам, не включенным в повестку дня, чем было обусловлено принятие производных решений о согласовании продажи имущества ответчика наблюдательным советом и правлением 9 января 2004 года и 18 марта 2004 года.

Решением Хустского районного суда Закарпатской области от 15 августа 2006 года исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными и отменены решения общего собрания акционеров ЗАО «Х», указанные в пункте 6 протокола № 2 от 20 мая 2003 года относительно продажи имущества общества; признаны недействительными и отменены решения правления ЗАО «Х», указанные в протоколах № 2 от 9 января 2004 года и № 3 от 18 марта 2004 года, принятые на основании решения общего собрания акционеров от 20 мая 2003 года относительно продажи имущества об­щества; признано недействительным и отменено решение наблюдательного совета ЗАО «Х» о предоставлении согласия на продажу имущества; взысканы с ­ЗАО «Х» в пользу гр-на О. судебные издержки в сумме 8,5 грн.

Решение районного суда мотивировано тем, что на общем собрании акцио­неров ЗАО «Х» 20 мая 2003 года было принято решение о продаже имущества ответчика при рассмотрении вопроса «Разное», чем были нарушены право истца на предварительное ознакомление с повесткой дня общего собрания, преду­смотренное частью 1 статьи 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», и право на внесение истцом своих предложений относительно повестки дня за 30 дней до созыва собрания, предусмот­ренное частью 2 статьи 43 названного ­закона.

Решением Апелляционного суда Закар­патской области от 22 декабря 2006 года по данному делу решение Хустского районного суда Закарпатской области от 15 августа 2006 года отменено, в удовлетворении исковых требований гр-на О. к ЗАО «Х» о признании недействительными решений отказано.

Решение Апелляционного суда Закарпатской области мотивировано тем, что гр-н О. стал собственником части акций ЗАО «Х» в феврале 2006 года, то есть на момент приобретения им права собственности на часть акций общество уже не владело имуществом, проданным на основании решения общего собрания от 20 мая 2003 года, вследствие чего вывод суда о нарушении прав истца, в частнос­ти, обесценивание его акций обжалованными решениями, нельзя считать обоснованным, поскольку истец приобрел корпоративные права в обществе лишь относительно имущества общества, которое последнее имело по состоянию на февраль 2006 года.

Не соглашаясь с решением суда апелляционной инстанции, гр-н О. обратился в Верховный Суд Украины с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просил отменить решение Апелляционного суда Закарпатской области по данному делу от 12 декабря 2006 года, которым были отменены решения Хустского районного суда Закарпатской области от 15 августа 2006 года.

29 декабря 2006 года вступил в силу Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и по корпоративным спорам» от 15 декабря 2006 года.

Согласно пунктам 5, 6 Заключительных положений названного Закона после вступления в силу этого Закона кассационные жалобы (представления) на судебные решения по делам, предусмот­ренным пунктом 2 Заключительных положений этого Закона, подлежат рассмотрению по правилам Хозяйственного процессуального кодекса Украины. Кассационные жалобы (представления) на решения судов по делам, предусмотренным пунк­том 2 Заключительных положений этого Закона, которые поданы до вступления в силу этого Закона, по которым производство не начато (не открыто) Верховным Судом Украины или Высшим административным судом Украины, передаются для рассмотрения в Высший хозяйственный суд Украины.

Во исполнение указанных норм законодательства Украины Верховный Суд Украины письмом от 13 марта 2007 года прислал кассационную жалобу гр-на О. по указанному гражданскому делу в Высший хозяйственный суд Украины.

ЗАО «Х» воспользовалось правом, предоставленным статьей 1112 ХПК Украины, и подало возражение на кассационную жалобу истца с указанием о возражении относительно удовлетворения кассационной жалобы и с просьбой рассматривать дело без участия представителей ЗАО «Х».

Рассмотрев материалы дела, кассационную жалобу, заслушав судью-докладчика, представителей истца и третьего лица, проанализировав на основании установленных фактических обстоятельств дела правильность применения судами норм материального и процессуального права, коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины пришла к выводу, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению на следующих основаниях.

Согласно Разъяснениям Пленума Верховного Суда Украины, изложенным в пунктах 1, 6 постановления от 29 декабря 1976 года № 11 «О судебном решении», решение является законным в случае, если суд, выполнив все требования процессуального законодательства и всесторонне проверив обстоятельства, решил дело в соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, а при их отсутствии — на основании закона, который регулирует подобные отношения, или исходя из общих основ законодательства Украины.

Обоснованным признается решение, в котором полностью отображены обстоятельства, имеющие значение для данного дела, выводы суда об установленных обстоятельствах и правовых следствиях являются исчерпывающими, соответствуют действительности и подтверждаются достоверными доказательствами, исследованными в судебном заседании.

Постановленные по делу судебные акты указанным требованиям не отвечают, поскольку не основываются на всестороннем, полном и объективном рассмотрении в судебном процессе всех обстоятельств дела в их совокупности.

Хустским районным судом Закарпатской области установлено, что 20 мая 2003 года проведено общее собрание акционеров ЗАО «Х», на котором были приняты решения по разным вопросам повестки дня, в том числе по вопросу № 6 повестки дня в формулировке «Разное», по которому акционерам было предложено проголосовать за продажу имущества общества.

На основании решений, принятых 20 мая 2003 года общим собранием акционеров ответчика, зафиксированных в протоколе общего собрания № 2, другие представители ответчика в лице наблюдательного совета и правления приняли производные от решений общего собрания решения о согласовании продажи имущества общества, а именно: наблюдательный совет принял решение о предоставлении правлению согласия на продажу имущества ответчика.

Правление ответчика 9 января 2004 года приняло решение об оценке имущества общества, подлежащего продаже, о чем зафиксировано в протоколе № 2, а 18 марта 2004 года — об утверждении экспертной оценки и проектов предварительного договора и договора купли-продажи недвижимого имущества общества, о чем зафиксировано в протоколе № 3.

Удовлетворяя исковые требования, районный суд исходил из того, что вследствие голосования по вопросу о продаже имущества общества были нарушены права и интересы истца, так как за счет использования этого имущества общество (ответчик) осуществляло свою хозяйственную деятельность и выплачивало дивиденды акционерам, а решение о продаже имущества привело к обесцениванию акций.

Отменив решение Хустского районного суда Закарпатской области, Апелляционный суд Закарпатской области установил, что гр-н О. стал собственником части акций ЗАО «Х» в феврале 2006 года, то есть на момент приобретения им права собственности на часть акций общество уже не владело имуществом, проданным на основании решения общего собрания от 20 мая 2003 года.

Однако приведенные выводы судов предыдущих инстанций являются преждевременными.

Согласно пунктам 2—4 статьи 4 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», форма выпуска ценных бумаг определяется по решению эмитента о выпуске ценных бумаг, утверждается Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при регистрации выпуска и является основанием для взятия этих ценных бумаг на обслуживание Национальной депозитарной системой как именных ценных бумаг в документарной форме, ценных бумаг на предъявителя в документарной форме или ценных бумаг в бездокументарной форме, именная идентификация собственников которых осуществляется на основании учетного реестра счетов собственников у хранителя. Выпуск ценных бумаг в документарной форме осуществляется эмитентом путем изготовления сертификатов, которые выпускаются с учетом требований, определенных Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае эмиссии ценных бумаг в бездокументарной форме, кроме приватизационных бумаг, которые удостоверяют право собственника на безвозмездное получение в процессе приватизации доли имущества государственных предприятий, государственного жилого фонда, земельного фонда, эмитент оформляет глобальный сертификат, отвечающий общему объему зарегистрированного выпуска, и передает его на хранение в избранный им депозитарий. На период подписки на определенный выпуск (эмиссию) ценных бумаг эмитент оформляет временный глобальный сертификат, который подлежит замене на постоянный после государственной регистрации этого выпуска Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку или аннулируется в случае признания выпуска таким, который не состоялся. Глобальный сертификат, оформленный после государственной регистрации и признания выпуска таким, который состоялся, сохраняется в депозитарии в течение всего периода существования ценных бумаг в бездокументарной форме. Требования к оформлению и ведению учета глобальных сертификатов и их реквизиты устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

В соответствии со статьей 5 названного Закона именные ценные бумаги, выпущенные в документарной форме (если условиями эмиссии специально не указано, что они не подлежат передаче), передаются новому собственнику путем полного индоссамента. В случае отчуждения обездвиженных именных ценных бумаг право собственности переходит к новому собственнику с момента зачисления их на счет собственника у хранителя. Права на участие в управлении, получении дохода и т.п., которые вытекают из именных ценных бумаг, могут быть реализованы с момента внесения изменений в реестр собственников именных ценных бумаг. Право собственности на ценные бумаги на предъявителя, выпущенные в документарной форме, переходит к новому собственнику с момента передачи (поставки) ценных бумаг. В случае отчуждения обездвиженных ценных бумаг на предъявителя право собственности на ценные бумаги переходит к новому собственнику с момента зачисления их на счет собственника у хранителя. Право собственности на ценные бумаги, выпущенные в бездокументарной форме, переходит к новому собственнику с момента зачисления ценных бумаг на счет собственника у хранителя. Подтверждением права собственности на ценные бумаги является сертификат, а в случае обездвижения ценных бумаг или их эмиссии в бездокументарной форме — выписка со счета в ценных бумагах, которую хранитель обязан предоставлять собственнику ценных бумаг. Выписка со счета в ценных бумагах не может быть предметом сделок, которые влекут за собой переход права собственности на ценные бумаги.

Согласно пункту 4 статьи 9 этого Закона, ведение реестров собственников именных ценных бумаг предусматривает учет и хранение в течение определенных сроков информации о собственниках именных ценных бумаг и об операциях, вследствие которых возникает необходимость внесения изменений в реестр собственников именных ценных бумаг.

Основанием для внесения изменений в реестр собственников именных ценных бумаг являются документы, согласно которым переходит право собственности на соответствующие именные ценные бумаги.

До выпуска сертификатов ценных бумаг и передачи их собственникам, определенным способом, право собствен­ности на ценные бумаги подтверждается договорами о приобретении ценных бумаг и временными свидетельствами, выданными лицам, подписавшимся на ценные бумаги, согласно пункту 6.4. «Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг», утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 26 мая 1998 года № 60 (которое утратило силу на основании Решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку № 1000 от 17 октября 2006 года).

С этими нормами Закона корреспондируются положения Указа Президента Украины «Об учете прав собственности на именные ценные бумаги и депозитарную деятельность», решение ГКЦБФР «Об упорядочении деятельности по ведению реестров собственников именных ценных бумаг» от 26 мая 1998 года № 60, согласно которым учет прав собственности на именные ценные бумаги осуществляется в системе реестра собственников именных ценных бумаг в бумажной и/или безбумажной форме.

Собственник именных ценных бумаг определяется на основании:

— предъявления именной ценной бумаги (сертификата) — в бумажной форме выпуска именных ценных бумаг;

— записи в системе реестра собст­венников именных ценных бумаг — в безбумажной форме.

Реестр собственников именных ценных бумаг — это перечень по состоянию на определенную дату собственников и номинальных держателей именных ценных бумаг и именных ценных бумаг, учитывающихся на их лицевых счетах, что является составной частью системы реестра и дает возможность идентифицировать этих собственников, количество, номинальную стоимость и вид принадлежащих им именных ценных бумаг. Данные в реестр вносятся на основании документов, подтверждающих их, согласно законодательству Украины.

В соответствии с пунктом 7.18 «Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг», ведение реестров собственников, внесение в систему реестра записей о переходе права собственности на именные ценные бумаги по решению суда осуществляется реестродержателем на основании подачи следующих документов: копии или выписки из приговора суда (по уголовным делам), или из решения суда (по хозяйственным или гражданским делам), удостоверенной подписью судьи и печатью суда; сертификата ценных бумаг.

Апелляционный суд, указав, что истец стал собственником части акций ответчика, который находится в *** района Закарпатской области, в феврале 2006 года, не привел убедительных мотивов и документальных обоснований этим утверждениям, ограничился лишь ссылкой на выписку от 25 июля 2006 года, выданную гр-ном Ж. — ответственным лицом регистратора ООО «Я», тогда как эта выписка не содержит информации относительно даты и основания приобретения истцом акций ответчика, а районный суд вообще не указал ничего о приобретении истцом права собственности на часть акций ответчика.

Кроме того, суды предыдущих инстанций не выяснили вопреки приведенным предписаниям законодательных и нормативных актов, в какой форме выпущены акции ответчика — в документарной или бездокументарной (бумажной или безбумажной) и соответственно не установили лица-регистратора, с которым заключен договор на ведение реестра собственников именных ценных бумаг или лица-хранителя, с которым заключен договор об открытии счета в ценных бумагах, а также наличия у истца документов, на основании которых переходит право собственности на соответствующие именные ценные бумаги без истребования этих документов.

Суды предыдущих инстанций не выяснили, когда и на основании какого гражданско-правового соглашения истец стал держателем акций ответчика, не предоставили им надлежащей правовой оценки с применением соответствующих норм материального права.

Кроме того, судами при рассмотрении дела по сути не были решены вопросы относительно привлечения к участию по делу в определенном процессуальном статусе участника судебного процесса — регистратора ООО «Я», который выдал вышеупомянутую выписку от 25 июля 2006 года, не выяснено наличие у этого регистратора соответствующих полномочий на осуществление регистрации акций общества, а также относительно привлечения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в лице ее территориального органа, в задачи которого в соответствии с предписаниями статьи 7 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине» входит осуществление государственного регулирования и контроля за выпуском и обращением ценных бумаг и их производных на территории Украины, а также в сфере общего инвес­тирования.

Согласно статье 1117 ХПК Украины, суд кассационной инстанции не может устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении суда или отклонены им, решать вопрос о достоверности того или иного доказательства, о преимуществе одних доказательств перед другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства; в кассационной инстанции не принимаются и не рас­сматриваются требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба гр-на О. подлежит удовлетворению частично, решение Апелляционного суда Закарпатской области от 22 декабря 2006 года и решение Хустского районного суда Закарпатской области от 15 августа 2006 года по данному делу  — отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в Хозяйственный суд Закарпатской области.

Во время нового рассмотрения дела местному хозяйственному суду необходимо учесть изложенное, привлечь к учас­тию по делу в определенном процессуальном статусе участника судебного процесса — регистратора ООО «Я», Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку в лице ее территориального органа, всесторонне и полно выяснить и проверить все фактические обстоятельства дела, дать им надлежащую правовую оценку, правильно применить нормы материального и процессуального права и постановить законное и обоснованное решение.

Согласно статье 11112 ХПК Украины, указания, которые содержатся в постановлении кассационной инстанции, являются обязательными для суда первой инстанции во время нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 1115, 1117, пунктом 3 части 1 статьи 1119, статьями 11110—11112 ХПК Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

— кассационную жалобу гр-на О. удовлетворить частично;

— решение Апелляционного суда Закарпатской области от 22 декабря 2006 года и решение Хустского районного суда Закарпатской области от 15 авгус­та 2006 года отменить;

— дело передать на новое рассмотрение в Хозяйственный суд Закарпатской области.

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 31 мая 2007 года. Дело № 2-1526 (№ 22-1511/2006). Председательствующий — Кот А.В. Судьи — Владимиренко С.В., Самусенко С.С.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Comments
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

«Умный» в гору не пойдет?..

Деловая практика

Суд решил: аудит не нужен

Законодательная практика

«Рекомендовать», а дальше?

Комментарии и аналитика

Судебное решение проблем регистрации права собственности на новостройку

О приостановлении судом действия актов субъектов властных полномочий

Неделя права

Централизованная загранпаспортизация

Когда в друзьях согласья нет

Бюджет страдать не должен

Депутаты vs. Наливайченко

АМКУ: истина лежит в цене

50 лет Николаю Полуденному

Новости делового мира

Новые условия рефинансирования банков

Основания для выдачи сертификата подтверждения доставки

Утверждена методика проведения госфинаудита

Реклама в пределах полосы отвода автомобильных дорог

Новости законотворчества

КМУ предлагает продлить срок действия фиксированного налога для сельхозпредприятий

КМУ утвердил Порядок участия государства в капитализации банков

Как навести порядок на стадионах?

Пересчет голосов избирателей — право или обязанность?

Новости из зала суда

Суд отменил Указ о назначении заместителя председателя СБУ

«Кий Авиа» отстояло свои интересы в суде

Суд удовлетворил иск радиокомпании «ГАЛА»

Суд признал незаконным лицензионный сбор с провайдеров

Новости из-за рубежа

В Израиле создают Управление по защите свидетелей

Избран председатель Гаагского трибунала

В Калифорнии запретили однополые браки

Новости профессии

В Квалифкомиссии админсудов изменения

Председатель ВАСУ разъяснил полномочия судов

Правительство согласовало размещение двух судов

Апелляционному суду Киевской области отдали помещение

В МВД обсудили проблемы мигрантов и беженцев

Новости юридических фирм

В юридической компании Jurimex — новый партнер

ЮФ «Саенко Харенко» — советник ЕБРР в отношении предоставления кредита ООО «Банк Ренессанс Капитал»

ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» консультирует КИРЦ «Сенс» касательно строительства административного здания

ЮФ «Пузанов и Партнеры» провела исследование сферы юридического регулирования горнодобывающего бизнеса

Группа МЮФ Salans по вопросам недвижимости признана лучшей в развивающихся странах Европы

Киевский офис Gide Loyrette Nouel создал департамент права интеллектуальной собственности и медиа

Реестр событий

Доступ открыт, но недоступен

Интернет-диспут заслуженных юристов

Суд поддержал решение ВСЮ

Служебная лестница

Избрания

Слушается в суде

Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины рассмотрит следующие дела

Судебная практика

Кто прав и где границы прав?

Судебные дела недели

ВСУ удовлетворил кассационное представление и.о. Генерального прокурора Украины и кассационную жалобу Министерства обороны Украины

ООО «ПКФ «Отдых» и Холдинг Moldsindbalneotur S.R.L. проиграли дело

ДК «Газ Украины» НАК «Нафтогаз Украины» отстояла свои интересы

Судебные решения

О подведомственности дел о недействительности договоров купли-продажи ценных бумаг

О моменте приобретения права собственности на ценные бумаги

О нормах, подлежащих к применению при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей

Тема номера

Станет ли листинг общеобязательным?

Частная практика

Заработать и приумножить

Недопустимое заключение

Юридический форум

Корпоративный евросекондхэнд

Председатель уступил дорогу заместителю

Другие новости

PRAVO.UA

0
Оставить комментарийx
()
x

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: