Внесение лицом вступительного взноса в уставный капитал хозяйственного общества является необходимым условием для получения статуса полноправного участника такого общества.
Тем не менее нередко в составе участников существуют так называемые «корпоративные зайцы». Это те участники хозяйственного общества, которые не выполнили обязательства по оплате своего уставного взноса, однако формально входят в состав участников, что подтверждается уставными документами и записями в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины.
В судебной практике приобретает актуальность вопрос надлежащего подтверждения внесения участником своего взноса в уставный капитал хозяйственного общества в процессе взыскания с общества денежных средств пропорционально стоимости доли участника.
В этой связи интересным является постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 31 октября 2012 года по делу № 10/303/08-20/5009/3338/11, которым отменены решение суда первой и постановление суда второй инстанций. Коллегия судей в ходе кассационного рассмотрения дела обратила внимание авторов настоящей статьи, представлявших интересы хозяйственного общества — ООО «П», на следующие аспекты. Так, отменяя решения судов низших инстанций, ВХСУ признал неправильным применение норм материального права к спорным правоотношениям по формированию уставного капитала учредителями. Суд кассационной инстанции признал ошибочными выводы нижестоящих судов о том, что выполнение другим лицом (одним из участников) обязательства по внесению в уставный капитал общества вместо участника части его взноса не противоречит общим правилам об обязательствах, положениям законодательства, а также условиям учредительного договора.
Обосновывая свое решение, ВХСУ, в частности, ссылается на статью 117 Гражданского кодекса Украины, статью 88 Хозяйственного кодекса Украины и статью 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах», которыми закреплено обязательство участника общества делать взносы в размере, порядке и способами, предусмотренными учредительными документами.
Кроме этого, суд отметил, что в соответствии со статьями 54, 55, 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах» законодатель, определяя за участником общества право на получение стоимости доли имущества, исходил из надлежащего исполнения участником своего обязательства по внесению полной стоимости своего взноса в уставный капитал общества. Указанная правовая позиция нашла свое отражение в пункте 30 постановления Пленума ВСУ от 24 октября 2008 года № 13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров», где указано, что в случае, если участник не полностью внес (не полностью оплатил) свой взнос в уставный капитал общества, ему выплачивается действительная стоимость доли, пропорционально внесенной (оплаченной) доле взноса.
Как и в большинстве случаев, уставный фонд ООО «П» в соответствии с учредительным договором состоял из взносов участников, каждый из которых обязан был внести свой взнос не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. Однако постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 28 февраля 2011 года по другому делу — № 16/263/10 — между теми же сторонами установлено, что по состоянию на 5 мая 2000 года уставный фонд ООО «П» был сформирован полностью за счет наличных средств, внесенных участником и директором ООО «П» гражданином Ш. в кассу предприятия, что подтверждается имеющимися копиями материалов регистрационного дела, а также квитанцией к приходному кассовому ордеру. Материалами дела доказано, что истцом не выполнены обязательства по формированию уставного капитала, что лишает последнего права на получение с общества стоимости доли имущества.
Таким образом, ВХСУ, частично удовлетворяя кассационную жалобу предприятия и отменяя решения судов низших инстанций, полностью отказал истцу в удовлетворении иска к предприятию о взыскании стоимости доли имущества и отнес на счет истца все судебные издержки.
Подобные решения принимались Высшим хозяйственным судом Украины и ранее, однако не вызывает сомнений, что окончательная точка в таком чрезвычайно важном вопросе, как взыскание в пользу участника предприятия стоимости его доли, будет поставлена в соответствующих решениях Верховного Суда Украины, которые, согласно статье 11128 ХПК Украины, являются обязательными для всех субъектов властных полномочий, которые применяют в своей деятельности нормативно-правовой акт, содержащий указанную норму права.
ХИЛЬЧЕНКО Сергей — адвокат, г. Запорожье,
ГОРОБЕЦ Александр — адвокат, г. Запорожье,
СВЕТЛИЧНЫЙ Александр — адвокат, г. Запорожье
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…