Закон Украины «Об акционерных обществах» от 17 сентября 2008 года, безусловно, шаг вперед в регулировании корпоративных правоотношений на Украине. Но даже непродолжительная практика его применения (напомним, что до конца апреля 2011 года предусмотрен переходной период, в течение которого акционерные общества на Украине должны привести свою деятельность в соответствие с требованиями нового закона) свидетельствует о несовершенстве ряда предложенных механизмов, прежде всего, в сфере корпоративного управления.
Очередные инициативы по доработке Закона Украины «Об акционерных обществах» вынесены на рассмотрение парламента основными разработчиками упомянутого закона — народными депутатами Украины Юрием Воропаевым и Владимиром Мальцевым.
В законопроекте «О внесении изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах» (относительно усовершенствования механизма деятельности акционерных обществ) (рег. № 6216), в частности, предложены следующие изменения.
Изменяется порядок отчуждения акций акционерного общества в части исключения преобладающего права акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии. При этом сохраняется положение о возможности приоритетного выкупа акций другими акционерами общества. По мнению авторов законопроекта, это позволит не допустить возможные злоупотребления мажоритарными акционерами общества своими полномочиями в части приобретения акций.
Уточняется порядок создания общества одним лицом — в случае учреждения акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься собраниями учредителей, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить общество. Если единственным основателем общества является физическое лицо, его подпись на решении о намерении учредить общество подлежит нотариальному удостоверению.
Изменяется порядок формирования резервного капитала акционерных обществ — резервный капитал должен обязательно формироваться в обществах, осуществляющих размещение как простых, так и привилегированных акций, при размещении только простых акций решение вопроса о необходимости резервного капитала отнесено к компетенции общества. При этом резервный капитал не может быть использован для увеличения уставного капитала акционерного общества.
Уточняется порядок выплаты дивидендов в зависимости от типа акций. Так, выплату дивидендов по простым акциям предлагается осуществлять с чистой прибыли отчетного года и/или нераспределенной прибыли на основании решения общего собрания акционерного общества в срок не более шести месяцев после принятия общим собранием решения о выплате дивидендов. Выплату дивидендов по привилегированным акциям предлагается осуществлять также с чистой прибыли отчетного года и/или нераспределенной прибыли, но уже в соответствии с уставом акционерного общества (без решения общего собрания) и в срок не позднее шести месяцев по окончании отчетного года. Отметим, что согласно действующей редакции статьи 30 Закона Украины «Об акционерных обществах» градация выплаты дивидендов в зависимости от класса акций не предусматривалась.
Расширяется исключительная компетенция общего собрания общества. Перечень предложено дополнить полномочиями по избранию членов счетной комиссии и принятию решения о прекращении их полномочий, а также относительно принятия решения о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25 % стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности общества. Также предлагается установить, что дополнительные полномочия общего собрания могут устанавливаться уставом общества, но не положением об общем собрании общества.
Уточняются положения относительно подготовки и проведения общего собрания. Так, согласно законопроекту, перечень акционеров, которые имеют право на участие в общем собрании, составляется по состоянию на 24 часа за три рабочих дня до дня проведения такого собрания. При этом вводится запрет на внесение изменений в такой перечень. Обязать публиковать в официальном печатном органе информацию о проведении общего собрания акционеров за 30 дней до дня проведения такого собрания, предлагается акционерным обществам с количеством акционеров — собственников простых акций более 100 (сейчас более 1000), кроме того, информацию об общем собрании следует размещать на веб-странице общества. Предлагается усовершенствовать механизм принятия решений общим собранием акционеров, в частности, при избрании членов органов общества проводить кумулятивное голосование по установленной процедуре. Отметим, что в случае, если внеочередное общее собрание проводится по инициативе акционера (акционеров), этот акционер (акционеры) оплачивает расходы на организацию, подготовку и проведение такого собрания — ныне такие расходы могут быть компенсированы, если общее собрание примет соответствующее решение.
Достаточно существенно предложено изменить нормы, устанавливающие полномочия наблюдательного совета общества и порядок его избрания, а также регулирующие деятельность исполнительных органов акционерного общества.
В целом законопроект направлен на усиление прав мажоритарных акционеров. Даже предложено ввести специальный порядок выкупа акций общества акционером (или акционерами, действующими совместно) — владельцем 95 % акций общества. В случае поступления подобного требования акционеры обязаны продать принадлежащие им простые акции этому акционеру. Причем цена приобретения акций не может быть меньше цены, определенной независимым оценщиком. Казалось бы, таким образом обеспечиваются права миноритариев, но, с другой стороны, стоимость услуг независимого оценщика оплачивается лицом (лицами, которые действуют совместно), осуществляющим выкуп акций общества…
Государственное агентство Украины по инвестициям и инновациям разработало законопроект, которым предлагается отсрочить обязательную дематериализацию акций акционерных обществ (перевод в бездокументарную форму) на 5 лет — до 1 января 2015 года, поскольку, по мнению агентства, существующим законом не определены источники обеспечения проведения такой дематериализации, что ставит под угрозу выполнение данной нормы. Указанным законопроектом также предлагается обязать Кабинет Министров Украины в шестимесячный срок утвердить государственную целевую программу для обеспечения существования акций исключительно в бездокументарной форме.
Согласно Закону Украины «Об акционерных обществах», все акции АО должны быть переведены в бездокументарную форму уже до 30 октября 2010 года. По данным Госкомстата, по состоянию на 1 апреля 2010 года на Украине было зарегистрировано 30 014 акционерных обществ.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…