Когда банк находится на грани неплатежеспособности, безусловно, каждый его вкладчик или держатель счета пытается принять все возможные меры, чтобы минимизировать для себя последствия признания банка неплатежеспособным. Такие способы в народе именуются «схемами», но это не всегда означает, что действия клиента банка незаконны, о чем свидетельствует последняя судебная практика.

Любопытными в этом отношении представляются выводы Верховного Суда Украины, изложенные в постановлении от 23 ноября 2016 года по делу № 3-869гс16 по иску банка в лице уполномоченного лица Фонда гарантирования вкладов физических лиц (Фонд) к ООО «П» и компании «А» о солидарном взыскании задолженности в сумме 675 825,89 грн. Исковые требования мотивированы тем, что ООО «П» не исполнило обязательства по договору о предоставлении кредитной линии, поручителем по которому выступила компания «А». При этом, согласно обстоятельствам дела, накануне принятия Фондом решения от 13 февраля 2015 года о введении временной администрации в банк сроком на три месяца (с 14 февраля по 13 мая 2015 года включительно) между банком и гр-ном В. был заключен договор об исполнении обязательств третьим лицом. В соответствии с настоящим договором новый должник — гр-н В. берет на себя исполнение обязательств ООО «П» перед банком по договору кредита с согласия кредитора. На основании этого договора в тот же день с депозитного счета гр-на В. были списаны 483 286 грн в счет погашения долга ООО «П». 13 февраля 2015 года банк выдал ООО «П» справку об отсутствии какой-либо задолженности и полном погашении кредита.

Однако 7 мая 2015 года уполномоченное лицо Фонда своим распоряжением отнесло договор об исполнении обязательства третьим лицом к ничтожным на основании пункта 7 части 3 статьи 38 Закона Украины «О системе гарантирования вкладов физических лиц» (Закон).

На этом были основаны исковые требования банка к ООО «П» и его поручителю о взыскании долга.

Решением Хозяйственного суда Винницкой области от 6 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что задолженности по спорному договору нет, а договор об исполнении обязательства не является ничтожным, поскольку его исполнение осуществлено до введения в банк временной администрации, следовательно, договор является действительным и заключен со всеми юридическими последствиями для сторон.

Постановлением Ровенского апелляционного хозяйственного суда от 20 января 2016 года решение суда первой инстанции отменено и принято новое решение, которым иск удовлетворен. Взыскана солидарно с ответчиков в пользу банка задолженность по кредитному договору в сумме 675 825,89 грн; решен вопрос о распределении судебных расходов. Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 1 июня 2016 года постановление апелляционного суда изменено в части взыскания судебного сбора, в остальном судебное решение оставлено без изменений.

При этом суды сочли, что договор об исполнении обязательства соответствует критериям ничтожности, поскольку гр-н В. получил преимущество перед другими вкладчиками — приобрел право требования возврата суммы депозита от ООО «П», что не предусмотрено действующим законодательством и внутренними документами банка.

Не соглашаясь с такими выводами, ООО «П» обратилось с заявлением о пересмотре решения кассационного суда на основании неодинакового применения норм материального права, повлекшего принятие разных решений в подобных правоотношениях. Удовлетворяя заявление и устраняя неодинаковость в судебной практике, Судебная палата по хозяйственным делам ВСУ исходила из следующего.

Согласно пункту 7 части 3 статьи 38 Закона, ничтожными являются сделки неплатежеспособного банка, условия которых предусматривают платеж или передачу иного имущества в целях предоставления отдельным кредиторам преимуществ (льгот), прямо не установленных для них законодательством или внутренними документами банка.

В настоящем деле ВХСУ согласился с тем, что гр-н В. получил преимущество, поскольку после заключения договора об исполнении обязательства он был вправе требовать возврата суммы депозита с заемщика, в то время как другие вкладчики могли получить от банка по договорам банковского вклада (депозита) не больше 200 000 грн и были ограничены в получении средств в иностранной валюте с текущих и депозитных счетов клиентов через кассы и банкоматы в пределах до 15 000 грн в сутки на одного клиента в эквиваленте по официальному курсу НБУ.

Но ВСУ счел такие выводы ошибочными, поскольку часть 1 статьи 26 Закона определяет сумму 200 000 грн лишь как минимальный гарантированный предельный размер возмещения Фондом вкладчику банка. Требования вкладчиков в части, превышающей эту сумму, удовлетворяются в четвертую очередь за счет средств, полученных в результате ликвидации и продажи имущества банка (на основании пункта 4 части 1 статьи 52 Закона). То есть сумма денежных средств, которую получают вкладчики неплатежеспособного банка, не ограничена объемом страховой выплаты. Также ВСУ подчеркнул, что гр-н В. на основании спорной сделки получил право требования от ООО «П», а не от банка. Также ВСУ отметил, что ВХСУ неправильно применил положения подпункта 9 пункта 6 постановления Национального банка Украины «Об урегулировании ситуации на денежно-кредитном и валютном рынках Украины» от 1 декабря 2012 года № 758, согласно которому банки обязаны ограничить выдачу (получение) наличных средств с текущих и депозитных счетов клиентов через кассы и банкоматы в пределах до 15 000 грн в сутки на одного клиента в эквиваленте по официальному курсу НБУ, поскольку в настоящем деле не было никаких выплат наличными.

ВСУ также уточнил, что в соответствии со статьями 526 и 1058 Гражданского кодекса (ГК) Украины обязательство банка по возврату вклада по договору депозита считается исполненным с момента возврата вклада наличными или предоставления другой реальной возможности получить вклад и распорядиться им по своему усмотрению (например, перечисление средств на текущий банковский счет вкладчика в этом же банке, с которого вкладчик может их снять и проводить расчеты с помощью платежной банковской карты). Таким образом, факт установления ограничений на получение денежных средств через кассы и банкоматы банка не означает, что вкладчик не мог получить свой вклад иным способом. Из этого ВСУ сделал вывод, что кассационный суд не установил, в чем именно заключается полученное гр-ном В. преимущество перед другими кредиторами банка.

Напротив, гр-н В. приобрел право требования уплаты денежных средств должником, допустившим длительную просрочку исполнения обязательств перед банком. Как следует из материалов дела, должник в обязательстве был заменен другим лицом с согласия кредитора, что соответствует как положениям статьи 520 ГК Украины по сути спорных правоотношений, так и положениям статьи 521 этого Кодекса относительно формы сделки.

Кроме того, ВСУ отметил, что спорные договоры соответствуют требованиям части 1 статьи 528 ГК, согласно которым выполнение долга может быть возложено должником на другое лицо, если из условий договора, требований закона, иных правовых актов или сути обязательства не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Более того, эта норма не ставит возможность исполнения обязанности должника другим лицом в зависимость от воли кредитора, а обязывает кредитора принять исполнение, предложенное за должника другим лицом.

Поскольку гр-н В. имел право распорядиться своим вкладом по состоянию на 12 февраля 2015 года, заключение им с банком договора об исполнении обязательств третьим лицом не влияет на правовые последствия платежа во исполнение обязательств по договору кредита за счет депозитных средств.

Исходя из вышеизложенного, ВСУ резюмировал, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о ничтожности договора об исполнении обязательства являются ошибочными, поскольку в этом случае банк не совершал платеж в пользу кредитора или передачу какого-либо имущества, принадлежащего банку. Кредитор также не имел преимуществ перед другими вкладчиками, так как право нового кредитора требовать от должника возврата уплаченных во исполнение кредитного договора средств предусмотрено нормами действующего законодательства. На этом основании ВСУ отменил постановления ВХСУ от 1 июня 2016 года и Ровенского апелляционного хозяйственного суда от 20 января 2016 года, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Таким образом, ВСУ фактически признал, что исполнение обязательств перед банком одним лицом за другого может иметь место, однако не путем совпадения в одном лице должника и кредитора, а посредством применения института исполнения обязательства третьим лицом. Однако надо учесть, что в данном деле сделка была совершена до введения в банк временной администрации.