Замена руководства на предприятии процесс болезненный, а иногда и достаточно дорогостоящий, но обо всем по порядку.

Предприятие владело объектами недвижимости, расположенными по адресу: г. Киев, ул. Рыбацкая, 2. Уставом предприятия, зарегистрированным в 1995 году, была предусмотрена должность генерального директора, которую занимал гр-н К.

16 января 2004 года решением общего собрания предприятия должность генерального директора была ликвидирована, а сам гр-н К. уволен. С 3 февраля 2004 года в качестве руководителя предприятия был назначен на должность председателя правления предприятия гр-н Ш.

9 февраля 2004 года генеральным директором предприятия, гр-ном К., от имени предприятия был заключен с обществом договор купли-продажи недвижимого имущества № 968. Согласно данному договору, обществу перешли объекты недвижимого имущества, принадлежащие предприятию, расположенные по адресу: г. Киев, ул. Рыбацкая, 2. На основании указанного договора коммунальное предприятие Киевское городское бюро технической инвентаризации и регистрации прав собственности на объекты недвижимого имущества (БТИ) зарегистрировало право собственности общества на указанные объекты недвижимости.

В мае 2004 года предприятие обратилось в Хозяйственный суд г. Киева с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 968 от 9 февраля 2004 года.

В июле 2004 года предприятие уточнило свои исковые требования, прося суд привлечь к участию в деле в качестве соответчика компанию, поскольку общество осуществило перепродажу спорной недвижимости данной компании. Также истец просил признать недействительным заключенный между обществом и компанией договор купли-продажи объекта недвижимости № 1882 от 18 мая 2004 года и обязать компанию освободить спорные объекты недвижимости.

Предприятие обосновывало свои исковые требования тем, что спорный договор был заключен от его имени не уполномоченным на это лицом и является недействительным.

Местный хозяйственный суд исковые требования предприятия удовлетворил и, указав на то, что поскольку решением общего собрания акционеров предприятия от 16 января 2004 года гр-н К. был уволен с должности руководителя, то его действия после 16 января 2004 года не могут создавать каких-либо гражданских прав или обязательств для предприятия. Таким образом, местный хозяйственный суд пришел к выводу, что договоры № 968 и № 1882 противоречат по своему содержанию час­ти первой статьи 203 и части первой статьи 215 Гражданского кодекса (ГК) и подлежат признанию недействительными.

Общество и компания подали апелляционные жалобы. Основными доводами данных жалоб было следующее. Устав предприятия, на который ссылается суд первой инстанции, был зарегистрирован Печерской райгосадминистрацией только 12 февраля 2004 года. А согласно части пятой статьи 92 ГК, изменения в учредительные документы вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Апелляционный суд указал, что поскольку старый Устав, зарегистрированный в 1995 году, предусматривающий должность генерального директора, на момент заключения договора был действительным, то действия гр-на К. являются законными. Одновременно суд указал на превышение полномочий генерального директора гр-ном К.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 10 ноября 2004 года апелляционные жалобы общества и компании удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено.

Не соглашаясь с данным постановлением апелляционной инстанции, предприятие обратилось с кассационной жалобой в Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) с просьбой постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 10 ноября 2004 года отменить и оставить без изменений решение Хозяйственного суда г. Киева от 11 августа 2004 года.

Хотелось бы обратить внимание на то, каким образом коллегией ВХСУ был рассмотрен вопрос полномочий представителей предприятия.

Коллегия судей ВХСУ отметила, что полномочия гр-на Ш., как главы правления предприятия, подтверждаются решением общего собрания акционеров предприятия, а полномочия гр-на К., как генерального директора, подтверждены Уставом предприятия от 16 ноября 1995 года.

Также ВХСУ, не давая оценки по сути, принял во внимание следующие данные. Решением Печерского районного суда г. Киева от 19 марта 2004 года признано недействительным решение общего собрания акционеров предприятия от 16 января 2004 года, и данное решение постановлением Верховного Суда Украины от 22 декабря 2004 года оставлено в силе.

Однако было учтено и то, что существует действующее, никем не обжалованное и соответственно никем не отмененное решение Голованского районного суда Кировоградской области от 19 апреля 2004 года, в котором решение от 16 января 2004 года общего собрания акционеров предприятия признано действительным и правомерным, а исключительное право на управление делами предприятия признано за гр-ном Ш.

Поэтому коллегия судей ВХСУ считает, что, согласно части пятой статьи 124 Конституции Украины, судебные решения выносятся именем Украины и являются обязательными для исполнения на всей территории Украины.

Также судом кассационной инстанции был отмечен тот факт, что судебными инстанциями сделан вывод о том, что полномочия генерального директора были прекращены протоколом общего собрания акционеров предприятия от 16 января 2004 года. Коллегия указала, что решение, закрепленное в протоколе общего собрания от 16 января 2004 года, является обязательным для исполнительного органа этого предприятия в соответствии с частью первой статьи 161 ГК, независимо от организационно-правовой формы такого исполнительного органа, поскольку протокол общего собрания акционеров по своей юридической природе является обязательным для исполнения локальным актом применения права.

Согласно части девятой статьи 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», протокол общего собрания передается исполнительному органу акционерного общества на протяжении 3 рабочих дней после общего собрания акционеров. Таким образом, генеральный директор должен был знать о содержании протокола и его правовых последствиях до заключения спорного договора № 968. Поэтому коллегия указала на то, что протокол общего собрания акционеров от 16 января 2004 года как локальный и обязательный для исполнения акт применения права имеет самостоятельное юридическое значение. И поскольку на момент заключения спорного договора он не был отменен или признан недействительным, то гр-н К. не имел правовых оснований для заключения данного договора отчуждения в нарушение требований статьи 203 ГК.

Таким образом, гр-н К. на момент заключения спорного договора от 9 февраля 2004 года № 968 был уже частным лицом и соответственно действовал не с превышением полномочий, как указал суд апелляционной инстанции, а без полномочий. Следовательно, спорный договор был заключен с дефектом субъектного состава.

10 февраля 2005 года коллегией судей ВХСУ было принято постановление об удовлетворении кассационной жалобы предприятия, отмене постановления Киевского апелляционного хозяйственного суда и оставлении без изменений решения Хозяйственного суда г. Киева по данному делу.