Вопрос о том, можно ли заключить договор купли-продажи пакета акций, регистрация выпуска которых не была осуществлена, без сомнения, заинтересует многих. Как показала практика, такой договор заключить можно, причем без проблем. Но его, также без проблем, можно признать недействительным как договор, заключенный вследствие ошибки. В описанном ниже случае первая, апелляционная и кассационная инстанции именно это и сделали.

Фонд государственного имущества Украины (ФГИУ) обратился в хозяйственный суд с иском к предприятию (при участии третьего лица — ОАО) о признании недействительным на основании статьи 56 Гражданского кодекса УССР договора купли-продажи пакета акций ОАО от 16 августа 2001 года (договор), заключенного между ним (ФГИУ) и этим предприятием.

Требования ФГИУ были мотивированы тем, что на день обращения с иском регистрация выпуска акций ОАО осуществлена не была, то есть фактически акций, являющихся объектом договора, не существует, в связи с чем договор заключен вследствие существенной ошибки и должен быть признан недействительным на основании указанной статьи ГК УССР.

Предприятие обратилось со встречным иском к ФГИУ, в котором просило хозяйственный суд обязать ФГИУ выполнить обязательства по договору.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 21 ноября 2002 года первичный иск удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Принимая такое решение, суд исходил из того, что наличие у ФГИУ информации об отсутствии выпуска акций ОАО могло существенно повлиять на его решение о проведении конкурса по продаже этого пакета акций. По мнению суда, это существенная ошибка, поскольку она непосредственно касается предмета сделки и фактически приводит к невозможности полного исполнения договора и реализации приобретенных корпоративных прав несуществующего пакета акций.

Апелляционная инстанция своим постановлением от 13 февраля 2003 года оставила данное решение без изменений.

Предприятие не согласилось с позицией судов и обратилось с кассационной жалобой в ВХСУ, в которой просило указанные решение и постановление отменить, в удовлетворении иска ФГИУ отказать, а встречный иск удовлетворить.

Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ), проанализировав применение норм материального и процессуального права при вынесении оспариваемых судебных актов, пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 56 ГК УССР сделка, заключенная вследствие ошибки, имеющей существенное значение, может быть признана недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием ошибки.

Суд установил, что выпуск пакета акций ОАО на момент заключения договора и во время рассмотрения дела в суде первой инстанции осуществлен не был, то есть фактически указанного пакета акций не существовало. Сторонами не оспаривается тот факт, что ФГИУ на момент заключения договора не было известно об отсутствии выпуска пакета акций ОАО, относительно которого заключен договор. Выпуск акций ОАО был осуществлен лишь 10 февраля 2003 года, то есть через полтора года после заключения оспариваемого договора.

Тот факт, что ФГИУ не было известно об отсутствии выпуска акций ОАО, существенно повлиял на волеизъявление Фонда относительно проведения конкурса по продаже не существовавшего на то время пакета акций ОАО. По мнению ВХСУ, указанная ошибка имеет существенное значение, поскольку непосредственно касается предмета договора, то есть одного из существенных условий, без согласования которого договор не был бы заключен.