прапор_України

Генеральний партнер 2022 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА

Нелегкая доля

Спор об отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью во избежание наложения взыскания в рамках исполнительного производства не относится к корпоративным

Когда речь идет о продаже доли в хозяйственном обществе, по умолчанию считается, что имеют место корпоративные правоотношения, следовательно, спор, возникший относительно такой сделки, — корпоративный, и его надо рассматривать в хозяйственном суде. Однако бывают случаи, что по всем признакам корпоративный спор не имеет ничего общего с управлением компанией, следовательно, он должен рассматриваться в ином порядке.

Пример такого спора недавно выудила из своей практики Большая Палата (БП) Верховного Суда (ВС), рассматривая дело по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) «С» к гр-ну Д. и гр-ну П. о признании недействительной сделки, подтверждающей отчуждение гр-ном Д. корпоративных прав в ООО «М» гр-ну П.

Согласно обстоятельствам дела, гр-н Д. выступал поручителем перед истцом по обязательствам СООО «Ш», которое своих долговых обязательств не исполнило, вследствие чего с сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью (СООО) «Ш» и гр-на Д. в пользу ООО «С» по утвержденному судом мировому соглашению от 3 июля 2018 года были взысканы солидарно долг и штрафы в размере свыше 13,5 млн грн. Эту сумму следовало перевести на счет ООО «С» частями в соответствии с  утвержденным графиком. Поскольку условия мирового соглашения не соблюдались, был инициирован вопрос о принудительном исполнении судебного решения и взыскании сумм. В этот период истцу, взыскателю в исполнительном производстве, стало известно об отчуждении гр-ном Д. принадлежащих ему корпоративных прав в пользу гр-на П., что, по мнению ООО «С», было сделано с целью уклонения от наложения взыскания на активы должника в исполнительном производстве, в связи с чем оно и обратилось в суд с настоящим иском. Правда, истец просил признать сделку недействительной ввиду ее притворности.

Хозяйственный суд Черниговской области определением от 5 февраля 2019 года отказал в открытии производства по этому делу, обосновывая отказ тем, что иск не направлен на защиту именно корпоративных прав истца, поэтому спор не содержит признаков корпоративного. Так, свои исковые требования истец обосновал тем, что сделка является недействительной, поскольку заключена во избежание принудительного исполнения решения суда по другому делу, а не наличием спора относительно доли истца в обществе. То есть в настоящих правоотношениях имеет место гражданский интерес к имуществу поручителя — физического лица, а не спор с участником общества в рамках корпоративных правоотношений.

Северный апелляционный хозяйственный суд постановлением от 17 апреля 2019 года определение Хозяйственного суда Черниговской области отменил и направил дело на рассмотрение в местный хозяйственный суд. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что спор касается признания недействительным договора и/или иной сделки, подтверждающей факт отчуждения/продажи гр-ном Д. принадлежащих ему корпоративных прав ООО «М» в пользу гр-на П., то есть по сути является спором о правомерности сделки относительно доли (корпоративных прав) в юридическом лице, а следовательно, местный суд должен выяснить основания отчуждения (передачи) доли в ООО и в зависимости от установленных обстоятельств решить вопрос, к юрисдикции какого суда относится решение этого дела. Однако, установив все обстоятельства, необходимые для правильного решения вопроса о принадлежности этого спора к той или иной юрисдикции, суд первой инстанции пришел к преждевременным выводам об отказе в открытии производства по делу в связи с его неподведомственностью судам хозяйственной юрисдикции.

Рассматривая кассационную жалобу, в которой ставился вопрос о юрисдикции, и принимая постановление от 4 сентября 2019 года по делу № 927/90/19, БП ВС исходила из того, что необходимо установить наличие или отсутствие корпоративных отношений между участниками дела.

БП ВС напомнила, что согласно положениям частей 1, 3 статьи 167 Гражданского кодекса (ГК) Украины корпоративными правами являются права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ее ликвидации, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами. Под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав. Следовательно, корпоративным считается спор относительно создания, деятельности, управления и прекращения юридического лица — субъекта хозяйствования, если стороной по делу является участник (учредитель, акционер, член) такого юридического лица, в том числе и выбывший.

Что касается настоящего дела, то, как отметила БП ВС, иск подан о признании недействительным договора и/или иной сделки, подтверждающей факт отчуждения/продажи гр-ном Д. принадлежащих ему корпоративных прав ООО «М» в пользу гр-на П. Требования обоснованы тем, что такое отчуждение направлено на уклонение первого ответчика от исполнения судебного решения по другому хозяйственному делу, рассмотренному судами. При этом истец не является участником ООО «М» и не претендует на получение в собственность доли гр-на Д. в этом ООО с целью участия в управлении и деятельности данного юридического лица. Все его требования адресованы ответчику именно как должнику в обязательственных отношениях по исполнению судебного решения. Поскольку заявленный иск не направлен на защиту корпоративных прав истца, Большая Палата Верховного Суда считает, что этот спор не содержит признаков корпоративного. Таким образом, ссылки истца на пункт 3 части 1 статьи 20 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины были правомерно признаны местным хозяйственным судом безосновательными.

Кроме того, БП ВС отметила, что поскольку у истца существует гражданский интерес к имуществу поручителя — физического лица не как к участнику общества и не в рамках корпоративных правоотношений, выводы суда апелляционной инстанции, что в зависимости от установленных оснований заключения спорной сделки решение этого спора может быть отнесено к юрисдикции хозяйственных судов в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 20 ХПК Украины, Большая Палата Верховного Суда считает ошибочными. То есть независимо от правовых оснований, процедур и причин сделки по отчуждению корпоративных прав между ответчиками, между истцом и первым ответчиком не могут возникнуть корпоративные правоотношения, а значит, ни при каких обстоятельствах настоящий спор по иску к двум физическим лицам не может быть отнесен к юрисдикции хозяйственных судов.

Следовательно, отмечает БП ВС, заявленный спор основывается на правоотношениях, направленных на защиту прав истца как взыскателя в исполнительном производстве в отношении имущества гр-на Д., которым последний распорядился, отчуждая его другому физическому лицу — гр-ну П., сторонами оспариваемой сделки являются физические лица, а правоотношения сторон не имеют признаков хозяйственно-правовых, поэтому решение этого спора должно осуществляться по нормам Гражданского процессуального кодекса Украины.

Исходя из изложенного, БП ВС постановила кассационную жалобу гр-на Д. удовлетворить, постановление Северного апелляционного хозяйственного суда отменить, а решение Хозяйственного суда Черниговской области оставить без изменений.

Ирина ГОНЧАР • «Юридическая практика»

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

tg-10
4_TaxForce600_90
covid
На-сайт_балы_600х90
На-сайт1_600x90
top50_2020_600x90
ULF_0002
Vacancies_600x90_ua

Інші новини

PRAVO.UA