Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» специальные нормы об исковой давности (в том числе для обращения в суд арбитражного управляющего с заявлением о признании недействительными сделок должника) не установлены

19 августа 2014 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «В» (ООО «В») о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А») к ООО «В» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Украинской товарной биржи о признании договоров недействительными и возврате имущества, установила следующее.

ООО «А» обратилось в Хозяйственный суд Кировоградской области с иском к ООО «В» о признании биржевых договоров (сделок) купли-продажи транспортных средств (спорные договоры) недействительными и возврате имущества.

В обоснование исковых требований ООО «А» отметило, что спорные договоры заключены руководителем ООО «А» гр-ном Н. при отсутствии необходимых полномочий, с существенным занижением стоимости, что нанесло ущерб обществу, привело к невозможности исполнения государственной исполнительной службой Украины решения суда и банкротстве ООО «А».

Ответчик (ООО «В») против иска возражал, указывая, что в соответствии со статьей 241 Гражданского кодекса (ГК) Украины сделка считается cогласованной, в частности, если лицо, от имени которого действует представитель, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению. ООО «В» ссылалось на то, что спорные договоры купли-продажи заключались в соответствии с решением учредителей ООО «А», оформленным протоколом общего собрания участников общества от 19 января 2009 года № *, что свидетельствует о согласии учредителей общества на заключение оспариваемых договоров (соглашений); при этом ООО «А» путем совершения действий по передаче транспортных средств и принятию платы за них фактически выполнило спорные договоры (сделки), что свидетельствует об их согласовании и исключает возможность признания этих договоров (сделок) недействительными на основаниях превышения гр-ном Н. своих полномочий.

Дело судами рассматривалось неоднократно, последним решением Хозяйственного суда Кировоградской области от 10 октября 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 11 декабря 2013 года решение Хозяйственного суда Кировоградской области от 10 октября 2013 года оставлено без изменений.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года решение Хозяйственного суда Кировоградской области от 10 октября 2013 года и постановление Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 11 декабря 2013 года оставлены в силе.

В основу постановления суда кассационной инстанции положены выводы, изложенные и обоснованные в решениях судов первой и апелляционной инстанций, о том, что оспариваемые биржевые договоры (сделки) купли-продажи были заключены руководителем ООО «А» с нарушением требований подпункта 11.17.1 статьи 11 Устава общества и статей 203, 207 ГК Украины, поскольку на момент заключения договоров лицо, подписавшее их от имени ООО «А», не обладало необходимым объемом правоспособности и соответствующими полномочиями для заключения сделок об отчуждении имущества общества. Кроме того, в отношении ссылки ООО «В» на предписания статьи 241 ГК Украины судами установлено, что указанные действия от имени ООО «А» не могут считаться согласованием сделки в контексте статьи 241 ГК Украины и пункта 3.4 постановления пленума Высшего хозяйственного суда Украины «О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными» от 29 мая 2013 года № 11, поскольку для согласования как определенного юридического действия также необходимы соответствующие полномочия. Кроме того, ссылка ООО «В» на пропуск ООО «А» срока исковой давности, согласно нормам статьи 257 ГК Украины, не может быть принята во внимание, поскольку, как следует из материалов дела и установлено судами, о заключении обжалуемых договоров (сделок) купли-продажи арбитражному управляющему ООО «А» стало известно 24 ноября 2010 года — с момента получения от Кировоградского МРЭО ГАИ ответа на запрос с прилагаемыми копиями обжалуемых договоров (соглашений). При этом, как известно, ООО «А» обратилось в суд с указанным иском 18 мая 2012 года.

ООО «В» в порядке статьи 111¹⁹ Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины подало заявление о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года на основании неодинакового применения судом кассационной инстанции положений статей 203, 241 и 257 ГК Украины в правоотношениях, возникающих во время совершения сделок (договоров).

В обоснование неодинаковости применения кассационным судом норм материального права заявителем предоставлены копии постановлений Высшего хозяйственного суда Украины от 13 марта 2013 года по делу № 8/5005/6925/2012, от 21 января 2014 года по делу № 916/478/13-г, от 17 марта 2014 года по делу № 905/6283/13, в которых выражена следующая правовая позиция: поскольку истец (общество с ограниченной ответственностью) совершил действия по оплате стоимости имущества и его принятию, это свидетельствует о согласовании спорной сделки.

Кроме того, заявителем предоставлена копия постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 8 октября 2013 года по делу № 908/1131/3, в которой суд кассационной инстанции отклонил ссылку истца на то, что начало истечения срока исковой давности начинается с момента обнаружения арбитражным управляющим задолженности в рамках дела о банкротстве истца, и отметил, что начало истечения срока давности установлено законом, а исковое требование заявлено о защите прав именно юридического лица, а не прав руководителя.

В постановлении Высшего хозяйственного суда Украины от 14 ноября 2006 года по делу № 1/36пд суд кассационной инстанции выразил правовую позицию, в соответствии с которой смена руководителя истца и назначение арбитражного управляющего в деле о банкротстве не является основанием для начала истечения срока исковой давности с момента назначения нового руководителя.

Определением Высшего хозяйственного суда Украины от 25 июня 2014 года решен вопрос о допуске дела к производству для пересмотра Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года по этому делу.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон, исследовав изложенные в заявлении доводы, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что заявление подлежит частичном удовлетворению на таких основаниях.

Предмет рассмотрения по данному делу — признание недействительными биржевых договоров (сделок) купли-продажи транспортных средств в связи с подписанием этих договоров лицом, не имеющим соответствующих полномочий.

Основанием недействительности сделки служит несоблюдение в момент ее совершения стороной (сторонами) требований, установленных частями 1–3, 5 и 6 статьи 203 и частью 1 статьи 215 ГК Украины.

В соответствии с частью 2 статьи 216 ГК Украины недействительной считается сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признание ее недействительной судом не требуется.

Правовые последствия совершения сделок с превышением полномочий определены частью 1 статьи 241 ГК Украины: сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, лишь в случае последующего согласования сделки этим лицом. Сделка считается согласованной, в частности, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии ее к исполнению. Таким образом, из содержания нормы части 1 статьи 241 ГК Украины следует, что последующим согласованием сделки законодатель не считает исключительно принятие юридического решения о согласовании сделки. Согласование может произойти также и в форме молчаливого согласия, и в виде определенных поведенческих актов (так называемых конклюдентных действий) лица — стороны сделки (например, принятие оплаты товара по договору купли-продажи).

Таким образом, действия истца по выполнению спорных договоров (передача транспортных средств, снятие их с учета с предоставлением всех необходимых документов и принятие частичной оплаты по спорным договорам) дают основания считать сделку согласованной лицом, в пользу которого она была заключена.

Согласно статье 257 ГК Украины, исковая давность устанавливается продолжительностью в три года. Для отдельных видов требований законом может устанавливаться специальная исковая давность: сокращенная или более продолжительная по сравнению с общей исковой давностью (часть 1 статьи 258 ГК Украины). В то же время законодатель не допускает изменения порядка исчисления исковой давности, установленного императивными нормами статей 253–255 ГК Украины.

Истечение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило (часть 1 статьи 261 ГК Украины).

Статьей 92 ГК Украины установлено, что действия органа или лица, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или законом выступает от его имени в отношениях с третьими лицами, рассматриваются как действия самого юридического лица.

Следовательно, для юридического лица (субъекта предпринимательской деятельности) как стороны сделки (договора) днем начала истечения срока исковой давности следует считать день совершения сделки (заключения договора), поскольку он совпадает с днем, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права.

Частью 7 статьи 261 ГК Украины предусмотрено, что исключения из правила части 1 настоящей статьи могут быть установлены законом. Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) специальные нормы об исковой давности (в том числе для обращения в суд арбитражного управляющего с заявлением о признании недействительными сделок должника) не установлены.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к ошибочному выводу, что начало истечения срока исковой давности — это день, когда арбитражный управляющий в деле о банкротстве узнал о заключенных спорных договорах, и неправильно применил нормы материального права.

При таких обстоятельствах постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года подлежит отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 111²³–111²⁵ ХПК Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление ООО «В» удовлетворить частично;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 19 февраля 2014 года отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 111¹⁶ ХПК Украины.

 

(Постановление Верховного Суда Украины от 19 августа 2014 года. Дело № 3-59гс14. Председательствующий — Барбара В.П. Судьи — Балюк Н.И., Бердник И.С., Гуль В.С., Емец А.А., Колесник П.И., Потыльчак А.И., Шицкий И.Б.)