14 апреля 2020 года АО Arzinger совместно с Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) провели вебинар, на котором темой обсуждения стали теоретические и практические аспекты дистанционного проведения общего собрания акционеров в условиях карантина. Модератором встречи по традиции выступила Анна Зоря, партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A АО Arzinger, а спикерами — Максим Либанов, член НКЦБФР, а также Алексей Тарасенко и Марина Адамовская, члены правления Национального депозитария Украины (НДУ).

Спикеры акцентировали внимание на необходимых и чрезвычайно актуальных вопросах жизнедеятельности акционерных обществ: провели анализ проекта Временного порядка созыва и дистанционного проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников корпоративного инвестиционного фонда, обсудили способы минимизации возможных рисков, а также рассмотрели конкретные механизмы, посредством которых будут дистанционно проводиться общие собрания акционеров.

Как известно, Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины, направленных на обеспечение дополнительных социальных и экономических гарантий в связи с распространением коронавирусной болезни (COVID-19)» № 540-IX от 30 марта 2020 года была временно отменена обязанность акционерных обществ проводить годовое собрание до 30 апреля. Максим Либанов отметил, что, исходя из этого, годовое общее собрание должно быть проведено в срок не позднее трех месяцев после завершения карантина, но если того требуют интересы общества, его можно провести дистанционно. НКЦБФР разработала проект Временного порядка созыва и дистанционного проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников корпоративного инвестиционного фонда, который будет утвержден в ближайшем будущем. Г-н Либанов также анонсировал, что отдельный документ будет разработан для обществ с ограниченной ответственностью, которые являются эмитентами ценных бумаг.

Представители НДУ рассказали, что созыв и проведение дистанционных собраний будет осуществляться с использованием электронных сервисов НДУ и депозитарной системы Украины на основе договора, который в свою очередь должен быть заключен между НДУ и эмитентом. НДУ обеспечит соответствующий уровень безопасности передачи информации через депозитарную систему. Тарифы на существующие услуги НДУ останутся без изменений, на новые услуги — будут установлены позже.

Спикеры подчеркнули, что полномочия акционеров или их представителей будут проверяться при подаче бюллетеней для голосования в депозитарные учреждения на основании документов, предоставляемых ими при регистрации на общем собрании в обычном порядке. Подтверждение подлинности такой подписи на бюллетене в электронном виде будет осуществляться путем проверки наложенной электронной цифровой подписи. В случае подачи бюллетеней в бумажном виде они должны быть подписаны акционером или его представителем лично, а сама подпись удостоверена нотариально или работником депозитарного учреждения.

Участники мероприятия также напомнили аудитории, что на данном этапе в парламенте на рассмотрении находится проект изменений в законодательство, который в будущем предоставит опцию акционерным обществам в виде дистанционного проведения общих собраний с использованием электронных сервисов НДУ и депозитарной системы Украины.

Максим Либанов отметил, что дистанционное проведение общего собрания является правом, а не обязанностью акционерных обществ и корпоративных инвестиционных фондов. Если по тем или иным причинам общество планирует провести годовое общее собрание в обычном порядке, то в условиях карантина это не будет нарушением корпоративного законодательства и требований регулятивных актов НКЦБФР, однако будет нарушением санитарно-эпидемиологических ограничений режима карантина. Но все же такое нарушение не будет влиять на силу решений, принятых на общем собрании.

Алена СТУЛИНА

«Юридическая практика»