Юридическая группа LCF совместно с Американско-украинским деловым советом 14 сентября 2018 года провела круглый стол на тему «Актуальные вопросы внедрения процедуры squeeze-out в Украине», на котором участники обсудили особенности процедуры squeeze-out и предпосылки ее внедрения в нашей стране.

Squeeze-out — это процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров без их предварительного согласия по требованию и в пользу доминирующего акционера. Эта процедура была введена Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления» от 23 марта 2017 года, а фактически применяться стала только с начала 2018 года. В ходе мероприятия был представлен отчет о состоянии дел и особенностях внедрения процедуры squeeze-out в Украине. По данным Национального депозитария Украины, по состоянию на 13 сентября 2018 года зарегистрировано 120 процедур squeeze-out, охватывающих компании различных отраслей и секторов экономики.

«Несмотря на активное внедрение squeeze-out в Украине, отечественное законодательство не содержит механизмов текущего контроля за процедурой, что делает права миноритариев более уязвимыми для возможных злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров», — отметила автор отчета Юлия Атаманова, д.ю.н., советник Юридической группы LCF.

В Украине в настоящее время в процессе squeeze-out отсутствуют фильтры от нарушений и злоупотреблений правами экономически сильной стороны — доминирующего мажоритарного акционера. В Законе Украины «Об акционерных обществах» № 514-VI от 17 сентября 2008 года отсутствуют нормы, устанавливающие надлежащие способы защиты прав миноритариев, которые должны были бы быть самостоятельной гарантией сбалансирования интересов всех участников процедуры.

К тому же отсутствует административный контроль над процедурой squeeze-out (у Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку нет специальных полномочий). Поэтому основная нагрузка в обеспечении законности процедуры выкупа акций у миноритариев возлагается на судебный контроль. Суд имеет возможность не только проверить цену и возможное нанесение ущерба, но и установить все обстоятельства, которые могут свидетельствовать о злоупотреблении правами мажоритарным акционером.

Участники дискуссии пришли к выводу, что в украинском законодательстве следует разработать эффективные механизмы текущего контроля за процедурой squeeze-out, как это предусмотрено директивой Европейского парламента и Совета ЕС № 2004/25/ЕС, имплементация которой является частью обязательств, предусмотренных Соглашением об ассоциации между Украиной и ЕС.