Корпоративный дух — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Юридическая практика №9 » Корпоративный дух

Корпоративный дух

Несмотря на наличие трудового контракта, 
спор об отстранении от исполнения обязанностей главы правления акционерного общества является корпоративным

Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ, «Юридическая практика»

Судебная практика в спорах между руководящим органом акционерного общества и членами исполнительного органа получила очередной виток развития. Так, в постановлении от 30 января 2019 года по делу  145/1885/15-ц Большая Палата Верховного Суда (ВС) сделала правовой вывод относительно того, в каком судопроизводстве подлежат рассмотрению споры о признании незаконным решения наблюдательного совета об отстранении от исполнения обязанностей главы правления общества, работающего по контракту. Следует отметить, что практика по указанному вопросу кардинально разнится — в одних случаях суды в решениях указывают, что такие споры не являются корпоративными, поскольку вытекают из трудовых правоотношений, в связи с чем подлежат рассмотрению по правилам гражданского судопроизводства, а в других случаях позиция судов диаметрально противоположная. В указанном же деле чаша весов правосудия Большой Палаты ВС склонилась в пользу второго.

Так, согласно обстоятельствам дела, грн О. оспорил в судебном порядке оформленные протоколами решения наблюдательного совета ЧАО «А» об отстранении его от исполнения обязанностей главы правления этого акционерного общества, назначении на эту должность исполняющим обязанности другого лица. Истец просил суд восстановить нарушенные трудовые права путем признания незаконным отстранение его от исполнения обязанностей главы правления, признать незаконным решение наблюдательного совета ЧАО «А» об исключении его из числа лиц, имеющих право подписи, а также отменить записи в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лицпредпринимателей и общественных формирований (ЕГР) об отстранении его от исполнения обязанностей главы правления и о назначении руководителем указанного акционерного общества грна Б. Также истец просил суд обязать государственного регистратора внести запись в ЕГР о том, что он является подписантом, руководителем ЧАО «А».

Дело слушалось судами неоднократно, и последним определением от 26 сентября 2017 года Апелляционный суд Винницкой области оставил без изменений решение Тывровского районного суда Винницкой области от 22 марта 2016 года, которым признаны незаконными первое и повторное решения наблюдательного совета об отстранении от исполнения обязанностей главы правления ЧАО «А» грна О., исключении его из числа лиц, имеющих право подписи, и назначении исполняющим обязанности главы правления грна Б.

Суды исходили из того, что такое отстранение было проведено с нарушением трудового законодательства, Закона Украины «Об акционерных обществах» и устава общества. В частности, положениями статьи 46 Кодекса законов о труде (КЗоТ) Украины предусмотрены обстоятельства, при которых работник может быть отстранен от работы, вместе с тем доказательства о ненадлежащем исполнении истцом своих обязательств, что привело к нарушению прав акционеров ответчиком по делу, не предоставлены и такие нарушения не установлены.

Данные решения были обжалованы в кассационном порядке ЧАО «А», которое просило их отменить, указав в кассационной жалобе на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своих прав, а также на то, что суды рассмотрели дело с нарушением правил предметной юрисдикции.

В свою очередь в возражениях на кассационную жалобу грн О. подчеркнул, что дело по его иску о защите трудовых прав подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку он является наемным работником по трудовому контракту и не является акционером (участником) ЧАО «А», что исключает корпоративный характер спора и его рассмотрение в порядке хозяйственного судопроизводства.

Ввиду законодательного требования указанный спор был передан на рассмотрение Большой Палаты ВС, которая пришла к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы акционерного общества.

Суд отметил, что отстранение членов исполнительного органа от исполнения обязанностей или отстранение руководителя исполнительного органа общества от исполнения полномочий по своей правовой природе, предмету регулирования правоотношений и правовым последствиям отличается от отстранения работника от работы на основании статьи 46 КЗоТ Украины. Именно поэтому возможность уполномоченного органа общества отстранить члена исполнительного органа от исполнения им обязанностей содержится не в предписаниях КЗоТ Украины, а в статье 99 Гражданского кодекса (ГК) Украины, то есть не является предметом регулирования нормами трудового права.

«Реализация участниками общества корпоративных прав на участие в его управлении путем принятия компетентным органом решений об избрании (назначении), отстранении, отзыве членов исполнительного органа этого объединения касается также наделения или лишения их полномочий на управление обществом. И хотя такие решения уполномоченного органа могут иметь последствия и в пределах трудовых правоотношений, определяющими при таких обстоятельствах являются корпоративные правоотношения», — обращается внимание в постановлении.

Отстранение, как следует из части 3 статьи 99 ГК Украины, является действием уполномоченного органа общества, направленным на то, чтобы сделать невозможным осуществление членом его исполнительного органа полномочий в сфере управленческой деятельности. Необходимость такой нормы обусловлена специфическим статусом исполнительного органа, получившего право на управление от уполномоченного органа. Согласно природе корпоративных правоотношений участникам хозяйственного общества должна быть предоставлена возможность в любое время оперативно отреагировать на действие лица, осуществляющего представительские функции, если этим действием причиняется вред интересам общества, путем лишения такого лица соответствующих полномочий.

Данная форма защиты является специфическим действием носителей корпоративных прав в отношениях с лицом, которому они доверили осуществлять управление обществом, и не может рассматриваться в плоскости трудового права, в частности в аспекте статьи 46 КЗоТ Украины, констатировала Большая Палата ВС.

Также суд обратил внимание что, обращаясь с указанным иском, грн О. просил признать незаконным решение наблюдательного совета об отстранении его от исполнения полномочий главы правления общества и исключении его из числа лиц, имеющих право подписи, что является нарушением прав участника (акционера) на управление обществом, а не трудовых прав руководителя хозяйственного общества.

Большая Палата ВС признала ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций, что указанный спор подлежит рассмотрению по правилам гражданского судопроизводства, поскольку они рассмотрели по сути корпоративный спор, подлежащий рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства, в связи с чем ВС отменил ранее принятые решения судов и закрыл производство по делу.

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Інші новини

PRAVO.UA