Спекуляции в отношении корпоративных прав давно стали национальной забавой. Тем более что определять, кто прав, кто виноват, довольно затруднительно — благо законодательство дает немало возможностей для различных ухищрений. Оттого и соответствующая категория споров распространена повсеместно. Несмотря на произошедшие в последнее время изменения в законодательстве, количество корпоративных споров все так же значительно.
Так, в мае 2004 года Верховный Суд Украины рассмотрел кассационную жалобу Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины (ГКЦБФР) на постановление Высшего хозяйственного суда Украины по делу по иску дочернего предприятия «М» (ДП) к ГКЦБФР об обязанности отменить регистрацию выпуска акций. Суть спора заключается в следующем. ДП обратилось в хозяйственный суд с требованием обязать ГКЦБФР отменить регистрацию выпуска акций открытого акционерного общества «М» (ОАО) со ссылкой на то, что ответчик безосновательно отказывался от указанной обязанности. В свою очередь ответчик мотивировал свою позицию несоблюдением истцом требований пунктов 13—16 решения ГКЦБФР от 30 декабря 1998 года № 222 «Об утверждении Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций» (Порядок). Указанные пункты Порядка определяют уполномоченное лицо ГКЦБФР (начальник управления корпоративных финансов или начальник территориального органа согласно полномочиям, установленным решением ГКЦБФР), осуществляющее отмену выпусков акций путем выдачи распоряжения об отмене регистрации выпусков ценных бумаг — в течение пяти рабочих дней с момента подачи соответствующего заявления и всех необходимых документов. На основании подобного распоряжения вносятся изменения в общий реестр выпуска ценных бумаг, а также аннулируются свидетельства о регистрации выпусков акций. В свою очередь, уведомление участников фондового рынка об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства производится ГКЦБФР в двухнедельный срок после опубликования сообщения об отмене регистрации выпуска акций. Уничтожение сертификатов акций и неиспользованных бланков сертификатов проводится ликвидационной комиссией на основании решения об отмене регистрации выпуска акций. Глобальный сертификат уничтожается ГКЦБФР.
Согласно Порядку, отмена регистрации выпуска акций проводится в случае ликвидации акционерного общества на основании решения высшего органа общества, суда или хозяйственного суда.
В рассматриваемом споре, в соответствии с протоколом общего собрания ОАО, собранием было принято решение о реорганизации общества путем изменения организационно-правовой формы в ДП. Более того, согласно дополнению к протоколу собрания в части определения условий и порядка обмена акций акционеров в связи с реорганизацией ОАО в ДП собранием, было решено, что:
— акции акционера общества — компании «Л» обмениваются на 100 % корпоративных прав в ДП;
— единственным собственником ДП становится компания «Л»;
— все остальные акционеры общества имеют право на возмещение убытков, связанных с реорганизацией общества и отменой эмиссии акций в размере, установленном по согласованию акционеров с ДП.
Таким образом, была совершена очередная попытка спекуляции на законодательных пробелах, а акционеры снова оказались перед фактом отчуждения их имущества. Однако сказом об обманутых и обиженных акционерах сегодня уже никого не удивишь. Как и не убедишь в своей правоте. Для этого нужны более действенные методы. В подобной ситуации нужно помнить о том, что в законодательстве можно найти лазейку и для защиты своих прав и интересов.
Согласно пункту 35 постановления Кабинета Министров Украины от 25 мая 1998 года № 740 «О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности», действовавшего на момент возникновения спора, в случае прекращения деятельности акционерного общества путем реорганизации, если ни один из правопреемников реорганизуемого общества не является акционерным обществом, регистрация выпуска акций отменяется согласно порядку, установленному ГКЦБФР.
В данном деле в защиту интересов акционеров выступила ГКЦБФР, несмотря на постановление ВХСУ, где было указано, что, поскольку истцом были соблюдены требования, установленные Порядком, — иск подлежал удовлетворению. А вопрос определения нарушения прав акционеров при проведении реорганизации не касается предмета поданного искового заявления. Однако согласиться с данным утверждением нельзя, поскольку оно не отвечает обстоятельствам дела и требованиям законодательства. Тем более что истец не учел соответствующие положения иных законодательных актов, касающихся эмиссии ценных бумаг.
Так, пунктом 17 Порядка предусмотрено, что отмена регистрации выпуска акций и аннулирование свидетельства о регистрации выпуска акций общества путем его реорганизации осуществляется в соответствии с требованиями Положения о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ (Положение), утвержденного решением ГКЦБФР от 30 декабря 1998 года № 221. Пункт 1.7 этого Положения устанавливает, что с целью защиты прав акционеров акционерное общество, принявшее решение о реорганизации, обязано произвести оценку и выкуп акций акционеров, требующих этого, в случае если такие акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением. Суды не совсем полно и объективно исследовали обстоятельства относительно проведения общего собрания и позиции акционеров.
Исходя из изложенного, напрашивается вывод, что ДП в свою бытность ОАО нарушило и статью 55 Закона Украины «О собственности», согласно которой собственник не может быть лишен права на свое имущество, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами Украины. Как известно, к таким случаям решение общего собрания акционеров не относится.
Подводя итог, хочу отметить, что в подобных случаях акционеры должны сами заботиться о себе и защищать свои права, поскольку кто-либо другой вряд ли будет этим заниматься.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…