Если в «булгаковские» времена людей портил квартирный вопрос, то для отечественной правоприменительной практики таким вопросом является корпоративный. И проблема противодействия незаконным захватам корпоративной и других видов собственности не утратила своей актуальности и сегодня. Несмотря на то что понятие «рейдерство» не имеет своего правового определения, за последние несколько лет оно прочно укоренилось в украинском лексиконе. Недостаточное законодательное урегулирование, низкое качество учредительных документов, неоднородная судебная практика — все это стало благодатной почвой для появления значительного количества спорных моментов в практике корпоративных правоотношений. Если в вопросе законодательного урегулирования данной сферы в последнее время наметилась позитивная динамика, то для правоприменительной практики корпоративные споры и сейчас остаются одной из самых сложных категорий дел. Уделить внимание этой, практической, стороне корпоративной медали решили участники совместного круг­лого стола Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) и проекта «ЮРЛИГА» на тему «Решение корпоративных споров: проблемные вопросы и особенности рассмотрения некоторых категорий дел хозяйственными судами», который состоялся 17 мая с.г. в г. Киеве.

Дело практики

Говоря о судебной практике как способе модификации решения корпоративных споров, член Научно-консультативного совета ВХСУ Александр Онуфриенко отметил, что никаким законом, каким бы совершенным он не был, невозможно решить все вопросы конкретного субъекта хозяйствования, конкретной корпорации. «Каждая корпорация хоть и действует в рамках действующего законодательства, но руководствуется своим уставом. Поэтому очевидно, что закон может задать только некое направление, а все остальные вопросы должны решать конкретные локальные нормативные акты и судебная практика», — констатировал он. По убеждению г-на Онуфриенко, сейчас оставляет желать лучшего качество учредительных документов большинства обществ, однако практикующим юристам не стоит недооценивать роль судебной практики в корпоративных правоотношениях, поскольку именно она дает правильный вектор: как будет решаться тот или иной спор в дальнейшем.

В свою очередь, судья ВХСУ Лариса Иванова напомнила, что на сегодня к исключительной подсудности хозяйственного суда относятся дела в спорах между хозяйственным обществом и его участником. «Вопрос корпоративных споров с каждым днем становится все более актуальным», — отметила она. По словам судьи ВХСУ, корпоративные споры занимают существенную нишу среди всех дел, которые сейчас рассматриваются в хозяйственных судах. При этом г-жа Иванова обратила внимание на то, что, по статистике последних нескольких лет, количество таких категорий дел в хозяйственных судах уменьшается. «Я думаю, все понимают: в 2012 году, в связи с принятием Закона Украины «О судебном сборе», количество дел в судах вообще уменьшилось», — констатировала она, отметив, что не исключением являются и корпоративные споры.

Лариса Иванова рассказала и о последних законодательных изменениях в сфере корпоративных правоотношений, а также об основных обобщающих документах, которые регулируют практику рассмотрения корпоративных споров. В частности, о постановлении Пленума Верховного Суда Украины (ВСУ) № 13 от 24 октября 2008 года «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» и рекомендациях ВХСУ. «С момента разработки указанных документов правовое регулирование корпоративных отношений на Украине существенно изменилось», — отметила она, добавив, что сейчас по возникающим в правоприменении вопросам новых обобщений судебной практики нет.

А вот коллега г-жи Ивановой по ВХСУ, судья Наталья Дунаевская, говоря о судебной динамике рассмотрения корпоративных споров, отметила, что после передачи этой категории дел на рассмотрение судов хозяйственной юрисдикции была сформирована более устоявшаяся практика. «Практика рассмотрения корпоративных споров стала более определенной, удалось избежать тех конфликтных вопросов, которые возникали при рассмотрении этих дел судами общей юрисдикции, в частности относительно обеспечения иска», — выразила убеждение она.

«Выходной» момент

Особое внимание докладчики обратили на наиболее спорные вопросы, возникающие в корпоративных правоотношениях, в частности относительно момента выхода участников из состава общества и о правовых последствиях этого. Так, по словам Ларисы Ивановой, согласно пунк­ту 28 упомянутого выше Постановления Пленума ВСУ, выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе ответственному должностному лицу или вручения заявления этим лицам органом связи. Положения учредительных документов, которые ограничивают или запрещают право на выход участника из общества, по убеждению судьи ВХСУ, являются незаконными.

Согласно части 1 статьи 148 Граж­дан­ского кодекса Украины, участник общества имеет право выйти из его состава, уведомив общество о своем выходе не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. «Следовательно, анализ указанных правовых норм дает основание прийти к выводу о том, что на выход участника из состава общества не требуется согласие других участников или принятие соответствующего решения собранием участников общества, а днем выхода является день подачи заявления о выходе из состава общества в установленном законом порядке», — подытожила г-жа Иванова. Также она отметила, что исключение участника по его устному заявлению законодательством не предусмотрено.

Говоря о правовых последствиях выхода участника из общества, Лариса Иванова констатировала: с момента выхода участник теряет право участвовать в управлении обществом и право получать часть прибыли от его деятельности. По ее словам, выход из общества рассматривается как основание для прекращения правоотношений между участником и обществом, следствием которого является выделение доли, изменение состава участников, внесение изменений в учредительные документы. «Невнесение изменений в учредительные документы, непроведение государственной регистрации изменений в учредительные документы не означает, что участник, который в установленном порядке выбыл из общества, автоматически возвращается в число участников (постановление ВХСУ по делу № 24/58)», — резюмировала она.

Защитная реакция

В ходе круглого стола дискуссия развернулась вокруг механизмов и способов защиты прав миноритарных акционеров. В част­ности, директор Центра коммерческого права Валентина Данишевская высказала мнение, что в некоторых случаях, особенно если речь идет о том, что руководитель пытается вывести все активы, участник общества как законный представитель должен иметь право подать иск в суд. По ее словам, сейчас, согласно результатам ведения бизнеса, Украина занимает одно из последних мест, и причина этого, по убеждению г-жи Данишевской, кроется в отсутствии в отечественном законодательстве реальной ответственности руководителя, когда, например, руководитель «вышел из-под контроля» — продал все имущество общества, — а иск подать некому, поскольку сам руководитель его, естественно, не подаст. «Возможность такого, легального, обворовывания участников общества и отпугивает от Украины всех тех, кто мог бы вести здесь свой бизнес», — пояснила она, добавив, что сейчас необходимо искать эффективные методы защиты прав миноритариев.

В свою очередь, Александр Онуфриен­ко отметил, что в вопросе защиты прав таких акционеров очень много спорных моментов, и однозначности в данной проблематике нет, и к каждому конкретному спору необходим индивидуальный подход. По его убеждению, ситуация, когда, например, миноритарий (а таких акционеров в обществе может быть десятки тысяч) обжалует решения общего собрания акционеров только по причине того, что не получил приглашения, является неправильной. Вместе с тем он резюмировал, что никакой специальный закон не защитит на 100 % от возможности должностным лицом злоупотреблять своими правами, это может сделать только уголовное законодательство.

В цифрах

Судебная статистика

Количество дел, производство по которым закончилось в местных хозяйственных судах Украины, по рассмотрению споров, связанных с реализацией корпоративных прав, в 2010 году составило 1300, в 2011 году — 1274, в первом квартале 2012 года — 225. Количество рассмотренных жалоб Высшим хозяйственным судом Украины по делам, связанным с корпоративными отношениями, в 2010 году составило 681, а в 2011 году — 601, то есть почти на 12 % меньше, чем в 2010 году.