17 сентября с.г. Верховный Совет Украины 358 голосами «за» принял во втором чтении и в целом законопроект № 0958 «Об акционерных обществах». Это, пожалуй, один из наиболее ожидаемых и востребованных законов, поскольку сфера регулирования корпоративных правоотношений ныне является одной из наиболее коллизионных. Действующий Закон Украины «О хозяйственных обществах» исчерпал свои возможности относительно эффективного урегулирования проблем, возникающих в процессе корпоративного управления обществами, кроме того, его положения не соответствуют положениям Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины. И хотя принятый закон трудно назвать совершенным, он, несомненно, сможет устранить большинство существующих пробелов в законодательстве Украины в сфере корпоративного управления и деятельности акционерных обществ и усовершенствует систему защиты прав акционеров.

Принятию упомянутого закона предшествовал довольно длительный процесс подготовки законопроекта в профильном парламентском Комитете по вопросам экономической политики. Например, ко второму чтению было рассмотрено 541 предложение и поправки, большинство из которых учтены. В то же время профильный Комитет не учел ряд существенных замечаний Главного научно-экспертного и Юридического управлений парламента относительно переходных положений законопроекта.

Акцент на защиту прав акционеров

Итак, Закон Украины «Об акционерных обществах» содержит семнадцать разделов, которыми, в частности, урегулированы вопросы учреждения общества; формирования уставного, собственного и резервного капитала общества; дается определение ценных бумаг общества, процедуры их размещения, объявления и оплаты; определяются права и обязаннос­ти акционеров общества; устанавливается порядок и особенности проведения общих собраний и выплаты дивидендов обществом.

Одним из основных направлений правового регулирования этого Закона является усиление защиты прав акционеров. Этот принцип содержится практически во всех статьях. При этом Законом обес­печивается определенная гибкость в принятии важных решений относительно деятельности акционерного общества, уменьшается возможность так называемых «патовых» ситуаций, связанных с пассивностью акционеров или преднамеренным игнорированием общих собраний общества.

Детально прописаны положения, связанные с деятельностью органов управления акционерным обществом.

С целью ускорения принятия управленческих решений уменьшен круг вопросов, решения относительно которых принимают общие собрания акционеров: часть их полномочий передана к компетенции наблюдательного совета, члены которой избираются среди акционеров и защищают интересы последних.

Законом Украины «Об акционерных обществах» устанавливается кворум на уровне 60 % акций и предусматриваются защитные меры для тех акционеров, которые владеют меньшим количеством акций, предоставляя им право обязывать акционеров, владеющих большим количеством акций, покупать их акции.

Среди инноваций, предложенных принятым Законом, следует обратить внимание на предоставление акционеру права на получение информации о деятельности акционерного общества и об отмене выплаты дивидендов продукцией, производящейся акционерным обществом.

Три режима регулирования

В Законе предложен раздел акционерных обществ на публичные и частные.

Причем правовой статус публичных акционерных обществ фактически совпадает с правовым статусом открытых акционерных обществ согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах», а статус частных акционерных обществ — с правовым статусом закрытых акционерных обществ. То есть актуальный вопрос унификации так и не решен. Кроме того, эксперты отмечают, что деление АО на публичные и частные может привести к их спутыванию с другим, более общим делением юридических лиц на юридические лица публичного права и юридические лица частного права.

Переходными положениями Закона Украины «Об акционерных обществах» устанавливается, что его действие распространяется на акционерные общества, созданные после вступления этого закона в силу. Деятельность АО, которые созданы до вступления в силу этим Законом, будет регулироваться этим Законом, а на протяжении 5 лет после дня вступления в силу Законом Украины «Об акционерных обществах» также и статьями 1 — 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Предполагается, что за это время уставные документы этих АО будут приведены в соответствие с требованиями Закона Украины «Об акционерных обществах». Отметим, что при этом законодатель четко не определил, нормы какого Закона — «Об акционерных обществах» или «О хозяйственных обществах» — будут иметь приоритет в случае, если в них по-разному решаются одинаковые вопросы.

Далее устанавливается, что деятельность закрытых акционерных обществ, созданных до вступления в силу Законом Украины «Об акционерных обществах», будет продолжаться регулироваться Законом Украины «О хозяйственных обществах».

То есть создается три режима правового регулирования деятельности акционерных обществ вместо установления переходного периода (предлагались варианты от 2 до 5 лет) и последующего регулирования соответствующих правоотношений исключительно нормами Закона Украины «Об акционерных обществах». Очевидно, что это повлечет множество проблем в правоприменительной практике и может послужить одним из оснований наложения вето Президента на этот Закон. На момент сдачи номера в печать Закон Украины «Об акционерных обществах» еще не был подписан Президентом Украины.