В прошедшем году рынки капиталов претерпели немало изменений. Постепенный выход из финансового кризиса оживил и юридическую практику в сфере ценных бумаг. Законодатель активно модернизировал нормативно-правовую базу, а украинские юркомпании реализовывали новые проекты в сфере корпоративных финансов и реструктуризации бизнеса. Одним из активных юридических консультантов в этой сфере в прошлом году выступила юридическая фирма «Авеллум Партнерс». О наиболее интересных новеллах 2011 года и прогнозах развития рынка корпоративных финансов в дальнейшем мы беседуем с Николаем Стеценко, управляющим парт­нером компании.

— Какие законодательные акты, принятые в 2011 году, значительно повлияют на повышение инвестиционного потенциала Украины в будущем?

— В 2011-м был принят целый ряд законодательных актов, призванных облегчить процедуру создания украинских компаний и ведения ими деятельности. В частности, в начале года был «подчищен» закон об акционерных обществах. Позднее был упрощен порядок создания обществ с ограниченной ответственностью. Введена возможность создания и деятельности юридических лиц на основании модельного устава, электронная регистрация юридических лиц, а также онлайн-доступ к Единому государственному реестру юридических лиц и физических лиц — предпринимателей. Также в 2011 году была предпринята попытка улучшить регулирование на рынке недвижимости. Например, основные новшества в строительстве касались введения так называемой системы уведомлений при строительстве некоторых категорий объектов вместо существовавшей ранее системы разрешений на осуществление строительных работ, на начало работ и т.д.

Другим направлением «революционных» изменений должно было стать введение единого реестра прав и обременений на недвижимое имущество. Однако в середине декабря законодатель в очередной раз отложил его введение еще на один год.

В целом, несмотря на то что данные изменения законодательства и не решают глобальных задач улучшения инвестиционного климата на Украине, они, безусловно, являются позитивными.

— Сместился ли вектор привлекательности какого-либо бизнеса в отношении выхода на IPO? Удерживает ли агропромышленный сектор свои позиции, и каковы прогнозы на 2012 год?

— Кардинальных изменений в регулировании той или иной отрасли не произошло. Агропромышленный сектор, скорее всего, удержит свои позиции, однако многое будет зависеть от того, в каком виде будет принят Закон Украины «О рынке земель», который в данный момент находится на рассмотрении парламента.

— Существует мнение, что благодаря переходу на бездокументарную форму оборота ценных бумаг проблема корпоративного рейдерства станет менее актуальной уже в ближайшее время. Согласны ли вы с таким утверждением?

— Обязательный переход на бездокументарную форму обращения ценных бумаг однозначно позитивно повлиял на решение некоторых проблем, связанных с рейдерством, в частности, предотвратил возможность многократной регистрации собственников ценных бумаг, в результате чего решена проблема «двойных реестров». С внесением изменений в законодательство о ценных бумагах и принятием Закона «Об акционерных обществах» возможность манипуляций в этой сфере существенно уменьшилась. Однако проблема корпоративного рейдерства является комплексной и не ограничивается лишь вопросами злоупотреб­ления в сфере учета права собственности на ценные бумаги. Поэтому для ее устранения следует продолжать совершенствовать корпоративное законодательство и реформировать национальную депозитарную систему.

— Первым шагом на пути к размещению ценных бумаг компании на международных площадках является реструктуризация бизнеса. Способствует ли она защите активов?

— Корпоративная реструктуризация украинских групп, безусловно, приводит не только к построению эффективной вертикальной структуры группы с прозрачной и понятной системой отношений контроля, но и способствует защите активов от так называемых «корпоративных рейдеров». Причем чем более «цивилизованная» и, соответственно, дорогая юрисдикция (Нидерланды, Люксембург или Швейцария), тем сложнее, если это вообще возможно, сделать недружественный захват активов, которыми прямо или опосредованно владеют компании в данных юрисдикциях. Следующей особенностью реструктуризации бизнеса перед трансакциями на рынках капитала является налоговое планирование, которое, как правило, приводит к возникновению многоуровневой иностранной структуры, владеющей украинскими активами. Данная особенность также дает дополнительный рычаг защиты активов, поскольку бенефициар контролирует каждый уровень такой структуры, и если произойдет сбой где-то наверху, нижестоящие холдинговые компании вместе с украинскими активами можно быстро вывести из структуры.

Важным преимуществом при реструктуризации бизнеса является непосредственный контакт собственника с обслуживающей компанией, которая создает и администрирует иностранные холдинговые структуры группы. А дополнительным бонусом будет факт администрирования всех структур одной и той же обслуживающей компанией, которая имеет собственные офисы во всех юрисдикциях, а не работает через подрядчиков. В таком случае возможность недружественного захвата бизнеса сводится практически к нулю, так как партнеры (директора) обслуживающей компании обычно лично знакомы с бенефициарами, что делает невозможным любые существенные действия в группе без их согласия либо ведома.

(Беседовала Дарья СВАТКОВА, «Юридическая практика»)

Справка

Зубры корпоративных финансов

В 2011 году «Авеллум Партнерс» выступила юридическим консультантом целого ряда крупнейших проектов на рынке капиталов и в сфере реструктуризации бизнеса. В частности, фирма консультировала Credit Suisse Securities (Europe) Limited, лондонский филиал Deutsche Bank AG, лондонский филиал ING Bank N.V., «Сбербанк России», The Royal Bank of Scotland plc и «ВТБ Капитал», которые выступили дилерами и организаторами программы гарантированных среднесрочных облигаций на сумму 1 млрд дол. США в компании Metinvest B.V., холдинговой компании крупнейшей украинской металлургической группы «Метинвест», и выпуска гарантированных облигаций на сумму 750 млн дол. США в рамках Программы EMTN. Компания также предоставила юридическую поддержку Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG (лондонский филиал), ООО «ВЭБ Капитал» и VTB Capital plc, которые выступили совместными лид-менеджерами предложения еврооблигаций г. Киева на сумму 300 млн дол. США. В сфере рынков акционерного капитала «Авеллум Партнерс» консультировали «Индустриальную Молочную Компанию» по вопросам первичного публичного размещения ее акций на Варшавской фондовой бирже, в результате чего было привлечено 29,7 млн дол. США. Юридические консультации «Авеллум Партнерс» в 2011 году получила и группа «МХП» в связи с предложением компанией WTI Trading Limited 11,4 млн обыкновенных акций в форме глобальных депозитарных расписок (ГДР) на сумму около 188,6 млн дол. США.