Как избавиться от регистратора — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №42 (356) » Как избавиться от регистратора

Как избавиться от регистратора

Сторонний человек не знает, у кого находятся акции акционерного общества (АО). И такому человеку — при наличии соответствующей цели — без доступа к реестру акционеров произвести скупку акций за короткий срок крайне сложно. Поэтому первым шагом захватчика, изъявившего желание получить контроль над акционерным обществом путем скупки акций у акционеров, будет получение доступа к реестру акционеров корпорации-цели. Доступ к реестру возможен только через реестродержателя, роль которого в большинстве случаев выполняют профессиональные участники рынка ценных бумаг — регистраторы.

Естественно, о защите реестра необходимо позаботиться заранее. Поэтому лучшим способом снизить риск попадания реестра в руки поглотителя является применение превентивных мер защиты:

— при выборе регистратора следует сосредоточить внимание на больших и известных фирмах: опасно доверять ведение реестра мелким реестродержателям;

— необходимо навести справки о регистраторе на предмет выяснения, были ли случаи поглощения акционерных обществ, реестры которых вел этот регистратор, или нет;

— мониторинг совершаемых сделок с акциями надлежит производить раз в месяц.

Но что делать, если поглощение уже началось и сведения об акционерах все-таки перекочевали из реестра к захватчику? При этом источником утечки такой информации стал регистратор.

У корпорации-цели в сложившейся ситуации появится вполне оправданное желание избавиться от ненадежного регистратора и передать реестр акционеров проверенному регистратору либо, по крайней мере, заблокировать реестр акционеров, тем самым лишив захватчика возможности вносить изменения в реестр и проводить собрания акционеров. О том, как это сделать, и пойдет речь в предлагаемой вашему вниманию статье.

Инициатива не наказуема

Первым шагом на этом пути является расторжение договора на ведение реестра в одностороннем порядке по инициативе АО.

Нормы Гражданского кодекса Украины (ГК Украины) предусматривают возможность прекращения обязательства в одностороннем порядке (часть 2 статьи 598 ГК Украины). Однако необходимым условием для этого является наличие в законе или договоре оснований для одностороннего прекращения обязательства.

Основными нормативными документами, регламентирующими порядок ведения реестров владельцев именных ценных бумаг (к ним относятся и именные акции), являются Закон Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» от 10 декабря 1997 года (Закон о депозитарной системе) и Положение о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденное решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) от 26 мая 1998 года № 60 (Положение № 60). При этом нормы последнего документа носят более специальный характер, чем нормы Закона о депозитарной системе, так как данный Закон определяет лишь правовые основы обращения ценных бумаг в Национальной депозитарной системе и электронного обращения ценных бумаг, в то время как Положение № 60 устанавливает требования непосредственно к ведению системы реестра собственников именных ценных бумаг, порядок ведения этого реестра, обязанности регистратора, эмитентов и зарегистрированных лиц, а также порядок доступа к информации, содержащейся в реестре.

Согласно подпункту 1.2, 8.2 Положения № 60, одним из оснований для принятия эмитентом решения о передаче ведения реестра избранному им регистратору является одностороннее прекращение действия договора на ведение реестра по инициативе реестродержателя (регистратора) или эмитента (АО).

Кроме этого пункт 8.4 Положения № 60 устанавливает определенные требования к содержанию договора на ведение реестра. «Договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и реестродержателя на прекращение действия договора на ведение реестра в одностороннем порядке, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения реестродержателю расходов, связанных с передачей реестра, ответственность реестродержателя перед эмитентом за сохранение документов на протяжении трех лет после прекращения ведения реестра. Реестродержатель осуществляет передачу реестра при условии оплаты эмитентом услуг по ведению системы реестра и его передаче, если иное не предусмотрено договором на ведение реестра».

Пишите письма

Пункт 8.5 Положения № 60 предусматривает следующий порядок прекращения действия договора на ведение реестра в одностороннем порядке: «Сторона, которая приняла решение о расторжении договора и определила дату прекращения его действия, должна в письменной форме уведомить вторую сторону о прекращении действия договора не менее чем за 45 календарных дней до даты прекращения действия договора».

При этом, согласно пункту 8.10 Положения № 60, датой закрытия реестра в вышеупомянутом случае является дата прекращения действия договора.

Таким образом, вторым шагом является направление регистратору уведомления о прекращении договора на ведение реестра акционеров, поскольку данное уведомление эмитента имеет решающее значение как для определения даты прекращения действия договора, так и для определения даты закрытия реестра, ведь начиная с даты закрытия реестра и до даты окончания процедуры его передачи в системе реестра приостанавливается исполнение каких-либо операций, в том числе перерегистрации прав собственности на ценные бумаги (абзац 6 пункта 1.1 Положения № 60).

Часть 1 пункта 4.4 Положения № 60 содержит перечень основных входящих документов системы реестра (требования к оформлению и реквизитному составу которых установлены в подпунктах 4.4.1—4.5.2 Положения № 60). Но уведомление эмитента о расторжении договора на ведение реестра и определение даты его прекращения в указанном перечне не значится.

Несмотря на это, часть 3 пункта 4.4 Положения № 60 предусматривает, что кроме основных входящих документов системы реестра к регистратору могут поступать и другие запросы и распоряжения.

В каждом таком документе должны быть указаны:

— наименование документа;

— данные лица, составившего документ;

— содержание запроса или распоряжения;

— перечень сопровождающих документов;

— дата составления;

— подпись лица, составившего документ, и (для юридических лиц) оттиск печати юридического лица.

Принимая во внимание вышеупомянутое, письменное уведомление эмитента об определении даты прекращения действия договора должно отвечать как требованиям пункта 8.5 Положения № 60, так и требованиям, установленным частью 3 пункта 4.4 Положения № 60: на нем должна наличествовать подпись должностного лица АО, которое, в соответствии с Уставом, вправе действовать от имени АО без доверенности и оттиска печати этого АО.

Но этим требования к процедуре прекращения договора на ведение реестра не исчерпываются. Наряду с рассмотренным выше уведомлением регистратора Положение № 60 также предусматривает и обязательное уведомление акционеров эмитента.

Итак, третьим шагом, в соответствии с пунктом 8.11 Положения № 60, является уведомление акционеров о прекращении действия договора на ведение реестра, которое должно быть изложено в письменной форме и направлено акционеру не позднее даты закрытия реестра.

Уведомление должно содержать следующую информацию:

— полное название, номер и дату выдачи Разрешения, юридический и почтовый адрес, номера телефонов, телефаксов, электронной почты регистратора, передающего реестр;

— дату передачи реестра;

— указание на право зарегистрированного лица (акционера) до передачи реестра получить от регистратора справку с информацией об операциях относительно лицевого счета этого зарегистрированного лица, осуществлявшихся регистратором на протяжении всего или определенного зарегистрированным лицом срока до даты передачи реестра. Регистратор обязан на протяжении пяти календарных дней с даты получения письменного сообщения от акционера предоставить вышеуказанную информацию.

В случае если на момент направления уведомления эмитентом новый регистратор уже известен, уведомление может содержать следующие дополнительные сведения:

— полное название, номер и дату выдачи Разрешения, юридический и почтовый адрес, номера телефонов, телефаксов, электронной почты нового регистратора;

— дату вступления в силу договора на ведение реестра с новым регистратором (пункт 8.12 Положения № 60).

Ну, а если на момент направления акционерам уведомлений новый регистратор еще не известен, эмитент обязан на протяжении пяти календарных дней с даты окончания процедуры передачи реестра и подписания акта приема-передачи в письменной форме уведомить акционеров о новом регистраторе (пункт 8.17 Положения № 60). При этом содержание данного уведомления аналогично содержанию уведомления, указанного в пункте 8.12 Положения № 60.

Исключение из правил

По общему правилу, установленному частью 2 статьи 9 Закона о депозитарной системе, решения о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг принимаются исключительно на общих собраниях акционеров.

Но, как известно, из каждого правила есть исключения.

В соответствии с пунктом 8.5 Положения № 60, в случае прекращения действия договора на ведение реестра в одностороннем порядке сторона, принявшая такое решение и определившая дату прекращения действия договора, должна в письменной форме уведомить вторую сторону о прекращении действия договора не менее чем за 45 календарных дней до даты прекращения действия договора.

Часть 1 статьи 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19 сентября 1991 года (Закон о хозобществах) устанавливает, что сообщение о созыве общего собрания акционерного общества должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.

Следовательно, исходя из вышеизложенного, эмитент (правление или наблюдательный совет АО) должен вначале принять решение о созыве общего собрания акционеров, указав вопросом повестки дня этого собрания утверждение решения о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, сделать объявление о собрании в прессе, разослать по почте уведомления акционерам и только после этого обратиться к регистратору с уведомлением о расторжении договора.

В таком случае у эмитента будет возможность созвать и провести общее собрание с соблюдением процедур и сроков, установленных статьей 43 Закона о хозобществах, при этом не нарушив требований части 2 статьи 9 Закона о депозитарной системе.

Но действующее законодательство не обязывает эмитента соблюдать приведенный выше порядок. К тому же на практике может возникнуть ситуация, когда эмитент не сможет созвать общее собрание (с соблюдением процедур и сроков, определенных Законом о хозобществах) на дату, когда необходимо осуществить передачу реестра новому регистратору (5-дневный срок со дня закрытия реестра), и, соответственно, на указанную дату общим собранием акционеров не будет принято решение о передаче ведения реестра.

В качестве выхода из сложившейся ситуации абзац 14 пункта 1.2 Положения № 60 предусматривает следующее решение: «Если в определенный срок решение о передаче ведения реестра новому реестродержателю не может быть принято общим собранием акционеров, исполнительный орган эмитента (правление) по согласованию с наблюдательным советом (при его наличии) принимает решение об избрании временного реестродержателя и передаче ему ведения реестра на срок до принятия решения об избрании нового реестродержателя на ближайшем общем собрании».

Возможность применения данной нормы подтверждается судебной практикой. Так, в решении Голосеевского районного суда г. Киева от 9 марта 2004 года указано следующее: «Исходя из этого и учитывая, что наблюдательный совет ОАО «Херсонские комбайны» законодательно признан органом, действующим в интересах акционеров в перерывах между проведением общих собраний, суд считает, что исковые требования истца относительно обязательства ОАО «Херсонские комбайны» через правление принять решение об избрании временного реестродержателя и передать ему ведение реестра, обязательства ОАО «Херсонские комбайны» через наблюдательный совет рассмотреть вопрос о согласовании решения относительно избрания временного реестродержателя и передаче ему ведения реестра и обязательства ЗАО «Регидис» передать реестр собственников именных ценных бумаг ОАО «Херсонские комбайны» временному реестродержателю, который будет избран правлением ОАО «Херсонские комбайны» по согласованию с наблюдательным советом ОАО «Херсонские комбайны», подлежат удовлетворению».

Итак, четвертым шагом является принятие исполнительным органом АО решения об избрании временного регистратора и передаче ему ведения реестра.

Данное решение должно быть оформлено как минимум двумя документами:

— протоколом заседания правления;

— протоколом заседания наблюдательного совета.

Из рук в руки

Последний, пятый шаг — это передача реестра от старого регистратора к новому.

Согласно пункту 8.10 Положения № 60, реестродержатель, осуществляющий ведение реестра, и новый реестродержатель, которому передается ведение реестра эмитента, должны обеспечить передачу реестра на протяжении пяти рабочих дней с даты закрытия реестра. Напомню, что датой закрытия реестра является дата прекращения действия договора о ведении реестра.

Эмитент обязан информировать реестродержателя, ведущего систему реестра, о назначении нового реестродержателя. Информация о новом регистраторе может быть включена в уведомление о расторжении договора на ведение реестра либо оформлена в виде отдельного документа.

Если до даты закрытия реестра эмитент не назначил нового регистратора, стороны отменяют дату закрытия реестра. Новая дата закрытия реестра определяется соглашением сторон (в случае недостижения соглашения каждая из сторон вправе обратиться в суд). До назначения новой даты закрытия реестра ведение реестра эмитента осуществляет предыдущий регистратор.

Если новый регистратор назначен, передача реестра осуществляется на протяжении пяти рабочих дней от даты закрытия реестра и оформляется актом приема-передачи. Акт приема-передачи подписывается уполномоченным лицом регистратора, передающего реестр, уполномоченным лицом нового регистратора и уполномоченным лицом эмитента (пункт 8.13 Положения № 60).

Новый регистратор принимает реестр при условии, если:

— передаваемые документы и информация системы реестра соответствуют требованиям, установленным в пункте 8.1 Положения № 60;

— количество ценных бумаг на эмиссионном счете эмитента соответствует количеству ценных бумаг на лицевых счетах зарегистрированных лиц (акционеров).

В случае же выявления нарушений указанных выше условий эмитент и прежний регистратор обязаны на протяжении пяти рабочих дней со дня их выявления осуществить за свой счет проверку содержащихся в реестре данных с целью установления причин таких нарушений и их устранения.

И главное, необходимо помнить: с начала процедуры передачи реестра и до даты ее окончания ни эмитент, ни прежний и ни новый регистратор не вправе принимать распоряжений от зарегистрированных лиц на проведение любых операций в системе реестра (пункт 8.16 Положения № 60).

Долг платежом красен

В соответствии с пунктом 10.3 Положения № 60, в случае прекращения действия договора между эмитентом и регистратором последний обязан передать информацию и документы системы реестра в порядке, установленном этим Положением.

Согласно пункту 8.4 Положения № 60, регистратор осуществляет передачу реестра при условии оплаты эмитентом услуг, связанных с ведением системы реестра и его передачей, если иное не предусмотрено договором на ведение реестра.

Из этого следует, что регистратор имеет полное право отказать АО в передаче реестра новому регистратору, с которым АО заключило договор на ведение реестра, при наличии задолженности АО перед регистратором. Правда, если договор на ведение реестра не содержит иных оговорок.

Других оснований для отказа регистратора в передаче реестра Положение № 60 не предусматривает.

Однако, в соответствии с пунктом 8.4 Положения № 60, договор на ведение реестра кроме права эмитента и регистратора на прекращение действия договора на ведение реестра в одностороннем порядке также должен предусматривать порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра.

То есть договором на ведение реестра могут быть установлены дополнительные условия передачи реестра. Одним из таких условий может быть условие, обязывающее АО предоставить регистратору, ранее осуществлявшему ведение реестра, определенные документы, такие как:

— договор на ведение реестра, заключенный эмитентом с новым регистратором;

— решение органа управления АО о прекращении договора и временной передаче реестра новому регистратору;

— соглашение о расторжении договора.

Исходя из этого можно сделать следующие выводы: регистратор не вправе отказать в передаче реестра новому регистратору, с которым эмитент заключил договор на ведение реестра, по причине непредоставления ему этого договора или протокола общего собрания акционеров эмитента, которым утверждено решение о передаче ведения реестра новому регистратору, если только в самом договоре с прежним регистратором не предусмотрено, что непредоставление вышеуказанных документов является основанием для такого отказа.

Так что прежде чем принять решение о расторжении договора с регистратором, внимательно ознакомьтесь с текстом этого договора и погасите задолженность перед регистратором.

От слов к делу

Итак, перейдем к самому важному: как все вышеизложенное реализовать на практике.

Предположим, корпорации-цели стало известно о том, что регистратор «играет» на стороне поглотителя, и в результате такой «игры» последний начал кампанию по скупке акций у миноритариев корпорации-цели.

В ответ на это АО:

— во-первых, находит нового, «своего», регистратора;

— во-вторых, принимает решение о проведении общего собрания акционеров, утверждает повестку дня (вопрос о досрочном прекращении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг), дает объявление в прессе, уведомляет акционеров, формирует мандатную и счетную комиссии, а также осуществляет иные мероприятия, связанные с проведением общего собрания акционеров;

— в-третьих, через несколько дней после принятия решения о проведении собрания акционеров направляет регистратору уведомление о досрочном расторжении договора;

— в-четвертых, получает от регистратора реестр акционеров.

Относительно последнего: пункт 2.1 Положения № 60 предусматривает, что регистратор может выполнять дополнительные функции, одной из которых является составление на основании письменного запроса эмитента перечней лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и перечней лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам (дивидендов). Это необходимо для того, чтобы свести к минимуму зависимость АО от регистратора при проведении общего собрания акционеров. Такая зависимость проявляется в том, что многие АО приглашают на общее собрание акционеров своего регистратора, для того чтобы тот проводил регистрацию прибывших на собрание акционеров. Прежде чем зарегистрировать акционера, регистратор проверяет его полномочия, то есть выясняет, имеет он или нет право принимать участие в собрании акционеров. По итогам регистрации регистратор составляет протокол, в котором фиксируется наличие или отсутствие кворума. Наличие этого документа является основным условием легитимности собрания акционеров.

Существенным условием, исключающим влияние регистратора на ход и итоги регистрации акционеров, является создание мандатной комиссии, которая вместо регистратора занимается проверкой полномочий представителей акционеров, их регистрацией и оформлением протокола о результатах регистрации акционеров.

Дальнейшие события могут развиваться по трем основным сценариям в зависимости от того, передаст ли регистратор мандатной комиссии корпорации-цели перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и перечень лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам (дивидендов), или же нет, а также от величины пакета акций корпорации-цели, сосредоточенного в руках поглотителя.

Сценарий первый. Регистратор предоставляет АО перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и перечень лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам (дивидендов).

Мандатная комиссия АО проводит проверку полномочий прибывших акционеров. Итоги проверки позволяют определить конечный расклад сил на собрании, и если он не в пользу АО, происходит так называемый «отсев» неугодных акционеров (поглотителя и его союзников). Суть «отсева» заключается в том, что представитель враждебного по отношению к менеджменту акционера получает от мандатной комиссии некий документ, например, «выписку из протокола мандатной комиссии», с отказом признать его представительство легитимным. Другими словами, акционеру выдается некий документ, не определенный законной процедурой, но и не противоречащий ей. Как показала российская практика, перспектива благополучного исхода дальнейшего судебного разбирательства представляется весьма туманной. Пострадавший акционер втягивается в бесконечные судебные тяжбы, пытаясь установить надлежащего ответчика, истребовать подлинники документов комиссии, деятельность которых не регулируется украинским законодательством, и т.д. Кстати, приведенный выше способ избавления от неугодных акционеров можно применять не только с целью смены регистратора, но и как самостоятельный способ борьбы за корпоративный контроль.

Если вследствие такого «отсева» неугодных количество голосов акционеров, прибывших на собрание, составит менее 60 % от общего количества голосов, мандатная комиссия фиксирует отсутствие кворума, объявляет общее собрание акционеров несостоявшимся и называет дату проведения повторного общего собрания акционеров. Дата проведения повторного собрания должна определяться в соответствии с требованиями регламента общего собрания акционеров. Если же такого регламента нет, то промежуток между несостоявшимся собранием и повторным должен составлять не менее двух месяцев.

В результате этого исполнительный орган АО по согласованию с наблюдательным советом получает вполне законные основания для принятия решения об избрании временного регистратора и передачи ему ведения реестра до принятия решения об избрании нового регистратора на ближайшем общем собрании.

Сценарий второй отличается от первого тем, что проведение «отсева» не влияет на наличие кворума. А значит, общее собрание акционеров будет проведено и акционеры примут решение о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору. При этом правлению АО не придется принимать каких-либо решений, связанных с передачей реестра.

Сценарий третий. Его интрига заключается в отказе регистратора передать АО перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и перечень лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам (дивидендов). Оказавшись в данной ситуации, исполнительный орган АО принимает решение о переносе даты созыва общего собрания акционеров и решение об избрании временного регистратора и передаче ему ведения реестра.

Но на практике могут возникать и другие ситуации. Например, эмитент (или поглотитель) не смог созвать общее собрание акционеров (с соблюдением процедур и сроков, определенных Законом о хозобществах) на дату, на которую необходимо осуществить передачу реестра новому регистратору (5-дневный срок от даты закрытия реестра), а это значит, что на указанную дату акционерами не будет принято решение о передаче ведения реестра.

К тому же в случае, если дата проведения собрания акционеров будет назначена эмитентом (или поглотителем) позже, чем дата прекращения действия договора, реестр акционеров не будет соответствовать требованиям, установленным частью 1 статьи 43 Закона о хозобществах (то есть реестр не будет составлен на дату проведения общего собрания). Последнее может стать основанием для признания собрания акционеров нелегитимным.

Судебные тяжбы

Смена регистратора, тем более в ходе борьбы за корпоративный контроль, вряд ли будет проходить без судебных разбирательств, инициаторами которых, в зависимости от обстоятельств, в равной мере могут быть менеджмент поглощаемого АО и регистратор.

Причинами, обуславливающими обширные возможности для применения судебных тяжб как метода борьбы с регистратором, являются недостаточная проработанность, а зачастую полное отсутствие нормативных актов, касающихся различных аспектов деятельности регистратора и его взаимоотношений с эмитентом.

Главная цель, которую преследуют управляющие корпорации-цели, инициируя судебную тяжбу с регистратором, — выиграть дополнительное время, необходимое для возведения эффективной системы защиты АО от поглотителя.

Предметом большинства судебных исков будет спор, связанный с передачей реестра. Так, например, в случае если регистратор, проигнорировав решение исполнительного органа АО, не передал реестр акционеров новому регистратору, АО обращается в хозяйственный суд с иском о понуждении регистратора к передаче реестра и с просьбой в качестве обеспечения иска запретить ответчику принимать распоряжения от зарегистрированных лиц (акционеров) на проведение любых операций в системе реестра.

Конечно же, данная ситуация может привести к нарушению прав акционеров (до передачи реестра новому регистратору акционеры не будут иметь возможности вносить изменения в систему реестра и получать выписки из системы реестра). Но что поделаешь: на войне как на войне.

Выводы

Необходимо отметить, что применение предложенных выше способов избавления от неугодного регистратора является всего лишь одним из вариантов защиты АО от враждебного поглощения. Поэтому не стоит концентрировать все силы и внимание лишь на передаче реестра акционеров новому регистратору, так как наибольший эффект от проведения подобных манипуляций с реестром возможен только в сочетании с другими методами борьбы за корпоративный контроль.

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

Государственная практика

Глававтотрансинспекция — вторая ГАИ?

Законодательная практика

Как пустить ТЭК «под списание»

Комментарии и аналитика

Как избавиться от регистратора

«Регистрационные» проверки

Неделя права

Статус судей под вопросом?

Налогово-бюджетное «оливье»

За международное сотрудничество!

Обсуждаем проект ХПК

Правоохранители «уклоняются»

Реестр событий

Авторитет суда требует повышения

Репортаж

Все юридические дороги СССР ведут в Ялту

Судебные решения

Возобновление пропущенного срока исковой давности

Основания для отказа в принятии апелляционной жалобы

Предприятие обязано создать рабочие места для трудоустройства инвалидов

Подведомственность споров хозяйственным судам

Тема номера

О моральном вреде глазами эксперта: мифы и реальность, практика и стереотипы

Частная практика

Кривая благодарности клиента

Юридический форум

О роли юридических фирм

Грядет «согласование» кодексов

Юрисконсульт

Как транспортники «грузили» налоговую

Конфликт интересов — правило не для практического применения?

Место разрешения спора изменить нельзя

Практика подведомственности дел

Юрист как мощный двигатель прогресса

Профессионалы или ... профессионалы

В тендере главное не участие, а победа

«ТОП-100»: тенденции профессионалов

Человеческий фактор в технологии успеха

Інші новини

PRAVO.UA