С развитием рыночной экономики роль хозяйственных договоров в гражданском обороте непрерывно растет. В большинстве случаев именно договор является единственным регулятором взаимоотношений между субъектами хозяйствования и правовым средством согласования их воли. Законодательно закрепленный принцип свободы договора предоставляет право сторонам договора самостоятельно и свободно, с соблюдением требований законодательства, определить содержание договора, который они заключают. Содержание любого договора включает, во-первых, условия (пунк­ты), определенные на усмотрение сторон и согласованные ими, и, во-вторых, условия, являющиеся обязательными в соответствии с актами законодательства. При заключении, в частности, хозяйственных договоров большое значение имеет четкое и единое понимание сторонами содержания и целей, на достижение которых такой договор направлен.

Нередко в процессе выполнения хозяйственного договора между сторонами возникают расхождения и противоречия в трактовке тех или иных положений договора. При этом стороны не всегда могут прийти к согласию относительно единого толкования отдельных положений заключенного ими договора. В таком случае спор между сторонами может быть решен в судебном порядке.

Содержание статьи 20 Хозяйственного кодекса Украины (ХК) и статьи 16 Граждан­ского кодекса Украины (ГК) свидетельствует о том, что такого способа защиты прав и интересов лица, как толкование договора, законодателем в этих нормах не предусмотрено. Вместе с тем положения данных статей предоставляют возможность осуществить защиту прав и интересов лица и иным установленным законом способом. Право стороны или сторон на обращение в суд с требованием о толковании содержания договора преду­смотрено статьей 213 ГК.

В соответствии с содержанием части 2 статьи 213 ГК именно стороны договора наделены правом обратиться в суд с требованиями о толковании содержания сделки (договора), ведь именно они лучше всего знают, какой была их воля и что действительно имелось в виду при заключении договора.

Подведомственны ли хозяйственным судам споры о толковании содержания сделки? Ответ на этот вопрос предоставил Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) в информационном письме «О некоторых вопросах практики применения норм Хозяйственного процессуального кодекса Украины, затронутых в докладных записках о работе хозяйственных судов в 2004 году» № 01-8/344 от 11 апреля 2005 года. В этом письме ВХСУ отметил, что исчерпывающий перечень дел, подведомственных хозяйственным судам, определен в части 1 статьи 12 ХПК. Согласно пункту 1 этой нормы, к подведомственности хозяйственных судов отнесены, в частности, дела в спорах, возникающих при заключении, изменении, расторжении и выполнении хозяйственных договоров и на других основаниях. Следовательно, толкование содержания сделки хозяйственным судом возможно при наличии спора, то есть когда стороны имеют разное представление относительно своего волеизъявления или волеизъявления другой стороны (сторон) сделки. Кроме того, необходимо иметь в виду, что в соответствии с частью 1 статьи 1 ХПК указанные в ней юридические и физические лица имеют право обращаться в хозяйственный суд согласно установленной подведомственности хозяйственных дел.

Таким образом, требования о толковании содержания хозяйственного договора могут быть рассмотрены хозяйственными судами. Однако следует помнить, что такие требования могут быть предметом рассмотрения в хозяйственном суде лишь при наличии между сторонами спора относительно толкования содержания договора.

Так, постановлением ВХСУ от 28 сентября 2005 года по делу № 973 была подтверждена законность вынесения хозяйственным судом Ровенской области определения, согласно которому на основании пункта 1 части 1 статьи 62 ХПК отказано в принятии искового заявления ООО «Э», которое просило осуществить толкование содержания сделки (договора), ссылаясь на то, что право на обращение в суд с вопросом о толковании сделки прямо преду­смотрено статьей 213 ГК, определяющей обязанность суда принять решение о толковании содержания сделки по требованию одной или обеих сторон договора. ВХСУ согласился с выводами судов преды­дущих инстанций о том, что толкование содержания сделки судом возможно только при наличии спора, тогда как истец фактически просил решить спор по существу при отсутствии самого спора. Также ВХСУ отметил, что толкование содержания сделки является правом, а не обязанностью суда при условии наличия спора.

Итак, толкование содержания сделки или договора может стать предметом судебного разбирательства только при наличии соответствующего спора между сторонами договора. То есть при условии наличия разных оценок содержания его условий (см. ­постановления ВХСУ от 17 июня 2010 года по делу № 02/2656, от 28 июля 2010 года по делу № 6/146-пд-08).

В данном контексте также возникает вопрос о возможности разрешения спора относительно толкования содержания сделки (договора) ­третейским судом. При наличии третейского ­соглашения спор относительно толкования содержания хозяйственного договора может быть передан на разрешение третейскому суду. В соответствии с частью 2 статьи 1 Закона Украины «О третейских судах» третейскому суду по соглашению сторон может быть передан любой спор, возникающий из гражданских и хозяйственных правоотношений, кроме случаев, предусмот­ренных законом.

Статьей 5 указанного Закона установлено, что юридические и/или физические лица имеют право передать на рассмотрение третейского суда любой спор, возникающий из гражданских или хозяйственных правоотношений, кроме случаев, предусмотренных законом. Согласно статье 12 ХПК Украины, подведомственный хозяйственным судам спор может быть передан сторонами на рассмотрение третейскому суду (арбитражу), кроме споров о признании недействительными актов, а также споров, возникающих при заключении, изменении, расторжении и выполнении хозяйственных договоров, связанных с удовлетворением государственных потребностей, и споров, предусмотренных пунктом 4 части 1 настоящей статьи (дела, возникающие из корпоративных отношений).

Статьей 6 Закона Украины «О третейских судах» определен перечень дел, не подведомственных третейским судам. Но в этом перечне нет спора, предметом рассмотрения которого является толкование содержания договора.

В силу статьи 5 Закона Украины «О тре­тейских судах» спор может быть передан на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами третейского соглашения, отвечающего требованиям данного Закона. Спор может быть передан на разрешение третейского суда до принятия компетентным судом решения в споре между теми же сторонами, относительно того же предмета и по тем же основаниям.

Согласно определению, приведенному в статье 2 Закона, третейским соглашением является соглашение сторон о передаче спора на разрешение третейским судом. Статьей 12 Закона установлено, что третейское соглашение может быть заключено, в частности, в виде третейского предостережения в договоре. Оно может содержать как указание на конкретно определенный третейский суд, так и простую ссылку на разрешение соответствующих споров между сторонами третейским судом.

Итак, если заключенный хозяйственный договор содержит соответствующее соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда, то спор (подведомственный хозяйственным судам) между его сторонами относительно толкования содержания договора может быть разрешен в третейском суде.

Обращаясь с требованиями о толковании содержания хозяйственного договора, истец должен обосновать необходимость толкования и изложить в иске толкование содержания спорного договора, которое он просит осуществить суд. Также истец должен предоставить доказательства, подтверждающие наличие спора между сторонами относительно толкования содержания договора, в частности, доказательства, свидетельствующие о том, каким образом истолковывает спорные условия договора другая сторона. Наличие спора между сторонами может подтверждаться любыми надлежащими доказательствами, в ­частности, письмами, телеграммами и т.п.

Главной целью толкования содержания договора является определение его содержания в соответствии с волеизъявлением сторон при его заключении, устранения неясности и противоречий в трактовке его положений. Согласно части 1 статьи 637 ГК, толкование условий договора осуществляется в соответствии со статьей 213 ГК, которой определены основные правила толкования сделок.

Выделяют три основных правила толкования содержания сделок:

а) буквальное толкование — толкование содержания сделки, при котором учитывается одинаковое для всего содержания сделки значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере правоотношений значение ­терминов (­абзац 1 части 3 статьи 213 ГК);

б) структурно-системное толкование — толкование, применяемое, если буквальное значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере правоотношений значение терминов не позволяет выяснить содержание отдельных частей сделки, их содержание устанавливается сравнением соответствующей час­ти сделки с содержанием других его ­частей, всем ее содержанием, намерениями сторон (абзац 2 части 3 статьи 213 ГК);

в) комплексное толкование — толкование, применяемое, если по правилам, установленным частью 3 настоящей статьи, нет возможности определить настоящую волю лица, совершившего сделку, к сведению берутся цель сделки, содержание предыдущих договоров, устоявшаяся практика отношений между сторонами, обычаи делового оборота, дальнейшее поведение сторон, текст типового договора и другие обстоятельства, имеющие существенное значение (часть 4 статьи 213 ГК).

Перечень способов толкования содержания сделки, предусмотренных час­тями 3, 4 статьи 213 ГК, не является исчерпывающим, поскольку могут применяться и другие способы. Например, в случае расхождений между наименованием договора и его содержанием правовую природу необходимо определять в соответствии с его условиями, а не наименованием (см. постановление ВХСУ от 5 августа 2009 года по делу № 10-14-27/348-06-11109).

Кроме способов толкования, указанных в статье 213 ГК, также следует принимать во внимание следующее:

1) толкование содержания договора не может создавать новые условия договора и изменять его содержание, а только разъясняет уже существующие условия. К таким выводам пришел ВХСУ, в частности, в постановлении от 6 декабря 2007 года по делу № 6/845-32/653. В данном постановлении ВХСУ указал на то, что, рассматривая спор, суды предыдущих инстанций, удовлетворив иск о толковании содержания договора субкомиссии, фактически не растолковали договор, а изменили его содержание и определили предметом комиссии конкретное имущество и его стоимость в произвольном порядке, в результате чего неправомерно установили новое условие договора субкомиссии, о котором стороны в надлежащей форме не договаривались;

2) толкованию подлежит именно содержание договора, а не выяснение вопроса, каким законодательством регулируются отношения, возникающие из заключенного договора. На это ВХСУ указал, в частности, в своем постановлении от 2 февраля 2011 года, рассматривая дело № 10‑14‑27/348-06-11109 по иску ООО «М» и ООО «Х» о толковании содержания сделки. Так, ВХСУ признал правомерными выводы суда апелляционной инстанции, постановлением которого было отказано в удовлетворении иска, о том, что фактически исковые требования не касаются толкования содержания договора, его конкретного пункта или части, который стороны по-разному понимают, а направлены на осуществление судом правовой оценки отношений аренды в целом и определение законодательства, которым урегулированы эти отношения;

3) толкование содержания договора невозможно путем постановки стороной вопроса о правоприменении определенного закона к правоотношениям сторон. Об этом сказано, в частности, в постановлении ВХСУ от 15 октября 2009 года по делу № 15/125пд. В своем постановлении ВХСУ согласился с выводами судов преды­дущих инстанций о невозможности толкования условий договора путем дополнения содержания пункта 2 приложения к договору, заключенному между истцом и ответчиком, в котором идет речь об осуществлении окончательного расчета по факту составления акта приема-передачи, со ссылкой на то, что акт приема-передачи должен отвечать требованиям час­ти 2 статьи 9 Закона Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности на Украине». Обращаясь в суд с такими исковыми требованиями, истец фактически задавался вопросом о правоприменении определенного закона к правоотношениям сторон относительно обязательства осуществить окончательный расчет за товар, возникшего из заключенного ими договора, путем внесения в последний изменений способом дополнения, что противоречит правилам толкования содержания сделки на дату ее заключения, установленным действующим законодательством Украины;

4) толкование договора не должно приводить к нарушению прав и интересов других лиц, противоречить общим принципам разумности и справедливос­ти. Так, рассматривая спор между ООО «У» и Ильичевским городским советом Одесской области о толковании условий договора о сотрудничестве, целью которого была застройка и упорядочивание определенной территории г. Ильичевска, ВХСУ в своем постановлении от 15 марта 2011 года в деле № 16-23/33-10-2148 пришел к выводу об обоснованности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, поскольку предложенное истцом толкование соответствующего пункта договора приведет к нарушению прав граждан на получение жилья в собственность.

Суд, удовлетворяя исковые требования о толковании содержания договора, в резолютивной части решения указывает, каким образом осуществляется толкование тех или иных положений договора.

Итак, подводя итог, отметим, что закрепленный в части 2 статьи 213 ГК способ защиты — толкование содержания сделки нашел свое отражение в устоявшейся судебной практике, которая позволяет прийти к следующим выводам:

— требования о толковании содержания договора могут заявляться стороной лишь при наличии спора;

— толкование содержания договора не может создавать новые условия договора или изменять его;

— требования о толковании не предусматривают выяснение вопроса применения конкретного закона к правоотношениям сторон;

— толкование содержания договора не должно нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц.

ПРОСЯНЮК Ольга — партнер, директор судебного департамента АО «АФ «АКТИО», г. Киев,

СТЕЦ Екатерина — юрист АО «АФ «АКТИО», г. Киев