Определение круга споров, отнесенных к числу корпоративных, сегодня можно назвать одной из задач Верховного Суда (ВС). После того как вследствие процессуальной реформы были сняты все вопросы относительно юрисдикции корпоративных споров (это хозяйственная юрисдикция независимо от субъектного состава участников), возник другой: а какой спор является корпоративным? Так, по мнению ВС, корпоративный спор может возникать между двумя физическими лицами, даже если одно из них не является акционером или участником юридического лица. Такой вывод следует из постановления Большой Палаты Верховного Суда от 9 апреля 2019 года по делу № 916/1295/18, в котором иск был подан к потребительскому обществу и физическому лицу с требованием признать недействительным договор, на основании которого состоялся переход права собственности на имущество.

Согласно обстоятельствам дела, в июне 2018 года член Кодымского районного потребительского общества гр-н К. обратился в суд с иском к потребительскому обществу и гр-ке Ф. и просил признать недействительным с момента заключения договор купли-продажи нежилого помещения, подписанный ответчиками. Исковые требования мотивированы тем, что продажа объекта недвижимости осуществлена без согласия общего собрания, в нарушение прав пайщиков указанного потребительского общества. Также истец указал, что он, как участник потребительского общества, не получал уведомления от Кодымского районного потребительского общества о проведении общего собрания пайщиков по вопросу продажи спорного помещения, в связи с чем считает, что такое собрание вообще не проводилось.

Хозяйственный суд Одесской области определением от 17 сентября 2018 года закрыл производство по делу. При этом суд исходил из того, что, согласно положениям Закона Украины «О потребительской кооперации» и уставу Кодымского районного потребительского общества, не предусматривающим деление уставного капитала на доли между участниками, истец как член потребительского общества не имеет корпоративных прав в понимании статьи 167 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины, а отношения между ним и потребительским обществом не являются корпоративными. В связи с этим спор по делу между физическим лицом — членом потребительского общества и таким обществом не является корпоративным и не подведомственен хозяйственному суду.

Также местный хозяйственный суд обратил внимание и на субъектный состав участников этого дела, указав, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 20 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины хозяйственные суды рассматривают дела по спорам, возникающим при заключении, изменении, расторжении и выполнении сделок в хозяйственной деятельности, кроме сделок, стороной которых выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем. Соответственно, указанный спор не подлежит рассмотрению в хозяйственных делах с учетом субъектного состава.

С позицией суда первой инстанции, что спор не является корпоративным, не согласился Юго-западный апелляционный хозяйственный суд. Апелляционный суд учел правовую позицию Верховного Суда, изложенную в постановлениях от 4 сентября и 7 ноября 2018 года по делам №№ 915/593/17 и 909/19/18 соответственно. Поскольку Кодымское районное потребительское общество является хозяйственной организацией, доля в имуществе которого принадлежит истцу, наделенному правом участия в управлении обществом, получения части его прибыли и активов в случае его ликвидации, а также другими правами, спор члена потребительского общества с таким обществом относительно управления и распоряжения имуществом имеет признаки корпоративного спора.

Но при этом апелляционный хозяйственный суд поддержал позицию Хозяйственного суда Одесской области в части наличия оснований для закрытия производства по делу, учитывая субъектный состав сторон дела, а именно: один из ответчиков, с которым заключен оспоренный договор, является физическим лицом, не имеющим статуса предпринимателя и не являющимся членом потребительского общества.

На решения хозяйственных судов истец подал кассационную жалобу, в которой указал на ошибочное применение местным и апелляционным судом пункта 1 части 1 статьи 20 ХПК Украины. Дело было передано на рассмотрение Большой Палаты ВС.

Рассмотрев кассационную жалобу, ВС признал ее подлежащей удовлетворению.

Решая вопрос о том, в суде какой юрисдикции должен рассматриваться указанный спор, Верховный Суд исходил из того, что положения статьи 20 ХПК Украины предусматривают определение юрисдикции хозяйственных судов по делу как по субъектному, так и по предметному критерию. Следовательно, определение юрисдикции этого дела зависит от содержания права, за защитой которого истец обратился в суд с иском как член потребительского общества в связи с отчуждением имущества этим обществом.

Согласно положениям ХК Украины и Закона Украины «О потребительской кооперации» каждый член потребительского общества имеет свою долю в имуществе, которая определяется размерами обязательного паевого и других взносов, а также начисленных на них дивидендов. Субъектами права собственности потребительской кооперации выступают члены потребительского общества, трудовые коллективы кооперативных предприятий и организаций, а также юридические лица, доля которых в собственности определяется соответствующими уставами.

Пункт 1 статьи 9 Закона «О потребительской кооперации» предусматривает, что владение, пользование и распоряжение собственностью потребительской кооперации осуществляют ее органы в соответствии с компетенцией, определенной уставами потребительских обществ и их союзов. Следовательно, правомочия собственника имущества потребительской кооперации принадлежат не членам потребительских обществ, а самим потребительским обществам. Членам потребительских обществ принадлежат корпоративные права, определенные статьей 167 ХК Украины, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ее ликвидации в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Верховный Суд отметил, что в этом деле апелляционный хозяйственный суд установил, что Кодымское районное потребительское общество является хозяйственной организацией, уставом которой закреплено право каждого члена общества на участие в управлении, получении определенной доли прибыли общества и активов в случае его ликвидации. В свою очередь, обращаясь в суд, истец указал на нарушение его корпоративных прав как члена потребительского общества. Спор, касающийся предполагаемого нарушения корпоративных прав истца, должен рассматриваться по правилам хозяйственной юрисдикции независимо от обоснованности исковых требований.

Учитывая это, Большая Палата ВС пришла к выводу, что если участник юридического лица обосновывает исковые требования нарушением корпоративных прав такого участника, то такой спор является спором о праве управления юридическим лицом и относится к юрисдикции хозяйственных судов независимо от того, является ли другим ответчиком по делу как сторона оспоренного договора физическое лицо.

«При рассмотрении такого спора по сути суд прежде всего должен установить, нарушены ли корпоративные права истца, в частности, другой стороной оспоренного договора. А решение вопроса о наличии или отсутствии такого нарушения и, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований определяется судами при рассмотрении дела по сути исковых требований», — указал ВС.

Своим постановлением Большая Палата ВС отменила ранее принятые решения по делу, направив его в суд первой инстанции для рассмотрения по сути.

Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ • «Юридическая практика»