Сегодня все чаще встречаются объявления, в которых вкладчики неплатежеспособных банков ищут клиентов — должников этих же банков для помощи друг другу. Так, например, первые уступают в пользу вторых право требования к банку и таким образом пытаются вернуть вложенные средства в большем объеме, чем сумма, гарантированная к возврату Фондом гарантирования вкладов, а должники банков, находящихся в процедуре ликвидации, посредством такого механизма могут закрыть свои обязательства по кредитным договорам на более выгодных для себя условиях — путем выкупа депозита со скидкой, а также пытаются избежать потери своего имущества, переданного в ипотеку для обеспечения обязательств по кредиту. Но на такую тенденцию может повлиять недавно принятое постановление Верховного Суда Украины по делу № 6-43цс15, правовые выводы которого сегодня являются указателями в судебной и правоприменительной практике.

Согласно обстоятельствам дела, у гр-ки Б. возникла задолженность перед банком «Т» по кредитному договору, заключенному в декабре 2007 года, в сумме 62 545,71 долл. США, эквивалентной 497 432,3 грн. Заочным решением Фрунзенского районного суда г. Харькова от 18 июля 2011 года указанная сумма была взыскана в пользу банка. На основании договора об уступке права требования, заключенного 12 ноября 2013 года между гр-кой Ю. и гр-кой Б., к последней перешло право требования к банку «Т» по договору об открытии карточного счета в сумме 520 000 грн.

Следует отметить, что 20 марта 2013 года Национальный банк Украины отозвал банковскую лицензию у банка «Т», и в тот же день, согласно решению исполнительной дирекции Фонда гарантирования вкладов физических лиц, началась процедура ликвидации указанного банка.

Гр-ка Б., ссылаясь на то, что в соответствии с заочным судебным решением она является должником банка, а по договору об уступке права требования — его кредитором, следовательно, имеется наличие совпадения должника и кредитора в одном лице, в декабре 2013 года обратилась в суд с иском к банку и Регистрационной службе Главного управления юстиции в Харьковской области, в котором просила признать прекращенными ее обязательства по кредитному договору и дополнительным соглашениям к нему в части задолженности, а также признать прекращенным с 12 ноября 2013 года договор ипотеки, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, предметом которого является квартира гр-ки Б., и дополнительный договор к нему. Кроме того, истица просила суд признать отсутствующими у банка права на взыскание задолженности по договору кредита и права на предмет ипотеки и обязать регистрационную службу совершить определенные действия.

С такой позицией истицы согласились и суды, в том числе — суд кассационной инстанции. Так, Киевский районный суд г. Харькова решением от 12 февраля 2014 года исковые требования удовлетворил частично, признав прекращенными обязательства по кредитному договору и договору ипотеки, а определением от 18 апреля 2014 года суд разъяснил резолютивную часть своего решения, указав на обязанность соответствующих органов снять запрет на отчуждение квартиры, являющейся предметом договора ипотеки, и изъять запись об ипотеке из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество. А определениями Апелляционного суда Харьковской области от 31 марта 2014 года и Высшего специализированного суда Украины по рассмотрению гражданских и уголовных дел (ВССУ) от 24 сентября 2014 года указанное решение было оставлено без изменений.

В свою очередь банк обратился с заявлением в Верховный Суд Украины, в котором просил отменить определение кассационного суда в связи с неодинаковым применением норм статей 602, 606 Гражданского кодекса (ГК) Украины, повлекшим принятие разных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях, а также принять новое решение, которое должно содержать вывод о применении норм права относительно запрета прекращения обязательства путем совпадения должника и кредитора в одном лице и зачета однородных требований в период ликвидации банка.

Судебная палата по рассмотрению гражданских дел ВСУ пришла к выводу, что указанное заявление подлежит частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Статья 606 ГК Украины предусматривает прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице.

ВСУ отметил, что данное основание прекращения гражданско-правового обязательства относится к группе оснований, не связанных со сделками и не зависящих от воли сторон.

Согласно лексическому (этимологическому) значению слов, изложенному в Большом толковом словаре современного украинского языка, «поєднання, поєднувати — це збирати разом; складаючи, зливаючи, створювати одне ціле», указал ВСУ.

Таким образом, совпадение (объединение) должника и кредитора в одном лице имеет место в случае, когда к стороне, являющейся должником, переходит в соответствии с каким-либо указанным в законе основанием обязательство другого лица, по которому это лицо является кредитором по отношению к должнику, и наоборот

Таким образом, совпадение (объединение) должника и кредитора в одном лице происходит в случае, когда к стороне, являющейся должником, переходит в соответствии с каким-либо указанным в законе основанием обязательство другого лица, по которому это лицо является кредитором по отношению к должнику, и наоборот. Для юридических лиц совпадение должника и кредитора в одном лице может происходить при реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц, связанных между собой взаимным обязательством, для физических лиц — при наследственном правопреемстве в случае перехода имущества кредитора к должнику и наоборот. Следовательно, при таком совпадении должника и кредитора (двух субъектов) один из этих субъектов должен исчезнуть, в связи с этим и прекращается правоотношение.

С учетом изложенного Верховный Суд пришел к выводу, что статья 606 ГК Украины должна применяться судом к спорным правоотношениям, если к стороне, являющейся должником, переходит обязательство другого лица в соответствии с каким-либо основанием, указанным в законе, и при этом один из субъектов правоотношения в связи с обстоятельствами, указанными в законе, исчезает и из двух самостоятельных субъектов остается (образуется) один, в котором объединяется должник и кредитор. Именно в таком случае основание прекращения гражданско-правового обязательства не будет зависеть от воли сторон.

Следовательно, если должник банка приобрел право требования к банку по договору, соответствующие два обязательства между банком и его должником, который приобрел согласно договору право требования к банку, не могут прекратиться на основании статьи 606 ГК Украины, поскольку указанная статья к таким правоотношением не применяется.

Кроме того, ВСУ отметил, что в случае, когда должник банка приобрел право требования к банку, соответствующие два обязательства между банком и его должником, который приобрел право требования к банку, могли прекращаться только в соответствии со статьями 601, 602 ГК Украины (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений). Но при зачете встречных требований действуют ограничения, установленные Законом Украины «О системе гарантирования вкладов физических лиц» от 23 февраля 2012 года № 4452-VI (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

Таким образом, Верховный Суд Украины постановлением от 16 сентября 2015 года признал ошибочными выводы судов предыдущих инстанций о применении к спорным правоотношениям статьи 606 ГК Украины, отменил определение ВССУ от 24 сентября 2014 года и направил дело на новое кассационное рассмотрение.