В 2014 году молдавские СМИ сообщали о «русской прачечной» — схеме вывода российских денег через молдавские банки. Всего через эту схему прошло около 20 млрд долларов. В схеме так или иначе были задействованы 19 банков из России и три банка из Латвии. Под раздачу попал и немецкий DeutscheBank, в котором находились корреспондентские счета молдавских и латвийских банков. Имеет ли вся эта грустная история отношение к комплаенсу — системе противодействия угрозам и управления рисками, которая обеспечивает соответствие деятельности требованиям законодательства и государственных органов? И да, и нет. Можно ли назвать эпоху до комплаенса в банках, то есть до 2001 года, эпохой отмывания «грязных» денег? Нет и еще раз нет. То, что началось с 2001 года под эгидой борьбы с терроризмом и вылилось в конечном итоге в комплаенс в сфере AML (Anti Money Laundering — борьба с отмыванием денег) в банках, обмен информацией в рамках Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и план BEPS (план действий ОЭСР по предотвращению размывания налогооблагаемой базы и выведения прибыли из-под налогообложения), закрытие всех офшорных банков и практическую ликвидацию офшорных компаний в классическом понимании, является не чем иным, как целенаправленной борьбой с минимизацией налогообложения, проводимой под эгидой крупнейших и могущественнейших стран по всему миру, — первой в истории цивилизации мировой налоговой революцией. То есть банальную борьбу за доходы, за перераспределение средств в мировом масштабе выдают за нечто великое — за борьбу с коррупцией и терроризмом.

Шкала риска

В ситуации, где нужно выжить сегодня, на первое место в банке выходит система комплаенса. Чтобы не говорить громкими словами и не уподобляться государственной риторике, отметим действительно самое важное. Основной целью комплаенса сегодня является защита банка (компании), чтобы с их участием не была проведена сделка, результаты которой принесут больше убытка, чем прибыли. Под убытком мы, естественно, понимаем не только операционный убыток, а еще и потери, связанные с репрессивными мерами, штрафами, лишением лицензий, репутационные риски, судебные расходы и т.д. А значит, для выживания нужно разработать, создать эффективную систему, позволяющую оперативно оценивать риски каждой операции и клиента, и, соответственно, принимать верные решения. То есть комплаенс-система — это система оценки рисков. Мы определили для себя свою шкалу рисков, которая, на наш взгляд, полнее, честнее и объемнее соответствует вызовам времени, чем прописанная в бесчисленных законах и положениях.

Риск неуплаты (уплаты не в полной мере) налогов банком (компанией) или их клиентами, риск малодоходных клиентов. Для начала считаем, какой доход приносят эти операции или этот клиент. И это базовая отправная точка. Если мало, то такие операции или такой клиент не интересны вовсе, независимо от рисковости по классическому источнику. Ведь как ни странно, но любая операция, любой клиент несет в себе скрытые, непрогнозируемые риски, которые банку (компании) нет смысла брать на себя. Если же прибыль адекватна, то возникает следующий вопрос: не является ли операция попыткой законно минимизировать налоги от вполне легальной деятельности? Если да, то начинаем повышать шкалу рисковости таких операций в зависимости от ухищрений, применяемых клиентами. Если это реальная поставка, то вопрос необходимости увеличения комиссий за обслуживание (рост доходности банка) будет клиентом встречен гораздо лояльнее, чем финансовым посредником, который экономически (в первую очередь) не потянет повышения цен.

Реальная независимость в принятии решений, техника «не брать прикуп». Каждый банк (компания) старается сделать комплаенс максимально независимым в принятии решений. Он отделен структурно и подчиняется непосредственно только первому лицу компании. Закон на офицеров комплаенса возложил персональную ответственность за принятые решения. Комплаенс-офицеры никогда не общаются с клиентом лично. И здесь вопрос даже не в подкупе или в чем-то похожем. Основной вопрос — психологический. Клиент может при личной встрече произвести приятное впечатление и помешать таким образом независимости оценки. Если же документы собирал иной человек, то офицеру комплаенса остается возможность «общения» исключительно с документами. Он должен взвесить допустимость риска, уровень доходности и обеспечительные меры, как то: личный счет, частоту проверок и контроля, дополнительные процедуры, заключения аудита и т.д., которые можно регулярно запрашивать.

Нежелательные VIP-клиенты

Риски клиентов категории PEP (Politically Exposed Person — политически значимые персоны). Из какой бы страны ни был PEP, это всегда плохо. Общая рекомендация здесь — не брать, если только есть такая возможность. Такой клиент — это всегда билет на «войну», причем на чужую. Будь он даже на 100 % чистым политиком или чиновником из самой респектабельной юрисдикции, завтра его политические оппоненты начнут борьбу за власть и банк на арене боевых действий. Если обычного клиента правоохранители и расследователи могут обойти своим пристальным вниманием, то здесь шансов нет. Что же делать таким клиентам, спросите вы. Это их проблема, отвечу вам. По большому счету это PEP виновны в том, что так сегодня выглядит финансовая система.

Риски собственного персонала. Суровые времена требуют суровых решений. Бизнес — это своего рода война, а войско нуждается в контрразведывательной структуре. Отдел кадров, контрразведка, внутренний комплаенс или как угодно называемая структура должны постоянно анализировать жизнь, личные отношения, работу, мотивацию максимально большого круга сотрудников. Труд, мягко говоря, неприятный и всеми презираемый, но кто-то в интересах акционеров должен это делать.

Риски отмывания средств, связанных с терроризмом, торговлей оружием и людьми. Эти риски я предположительно поставил на предпоследнем месте. Такой откровенно нелегальный бизнес долго не живет, если его не покрывают власти целых государств. Но для такого бизнеса власти этих стран создают банки со специально обученным персоналом, где могут полностью все контролировать. То же касается торговли людьми, оружием и зачастую отмывания средств.

Риски, связанные с активами банка, его кредитной политикой. Как ни странно, но этот риск мы располагаем на последнем месте, причем не в связи с его малозначимостью, а скорее в связи с ограниченной возможностью контроля. Регуляторные требования центробанков, методологии оценки и работа кредитных комитетов практически избавляют банк от существенного числа токсичных активов. Основной же проблемой здесь является страновый риск — обесценивание залогов и падение платежеспособности в результате экономической политики государства, войн и катаклизмов, но чаще из-за неработающей судебной системы, системы исполнения решений.

Играть по правилам

Подводя итоги сказанному, можно сделать вывод, что значительные силы и средства бизнес сегодня должен тратить на ненужную работу, на содержание паразитной нагрузки в угоду надуманным требованиям и регуляциям. Но даже если это и так, то пенять на несовершенный мир все равно что жаловаться на плохую погоду. Поэтому тем, кому дорого созданное собственными руками детище под названием «бизнес», должны либо принять правила игры и проводить процедуру комплаенса на соответствующем уровне, либо принять риск потери всего нажитого непосильным трудом. А комплаенс — процедура оценки и минимизации рисков, всех рисков. Давайте будем помнить об этом!

СЕГАЛ Андрей — директор ЮК «АМБЕР», адвокат, магистр права, г. Киев