Не так давно «ЮП» писала о правовой позиции Верховного Суда Украины (ВСУ) относительно подведомственности спора, в котором оспаривался договор дарения доли в хозяйственном обществе (статья «Общее дело», «ЮП» № 18 (1010) от 9 мая 2017 года). Но в практике возник новый вопрос: суды какой юрисдикции должны рассматривать спор о взыскании средств на основании договора об уступке права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества? Устранять неодинаковость практики в этом вопросе пришлось также ВСУ на совместном заседании Судебных палат по гражданским и хозяйственным делам, который в постановлении от 31 мая 2017 года по делу № 6-703цс17 дополнил правовую позицию, сформированную ранее.
Согласно обстоятельствам дела, в мае 2015 года СПД — физическое лицо — предприниматель — гр-н Ж. обратился в суд с иском к гр-ну Ф., гр-ке Д. и гр-ну Г. о взыскании денежных средств. Иск обосновал тем, что на основании договора об уступке права требования, заключенного с гр-ном Г., к нему как к новому кредитору перешло право требования к гр-ну Ф. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К». Ссылаясь на то, что гр-н Ф. надлежащим образом не исполнил своего обязательства по договору купли-продажи доли в хозяйственном обществе, истец просил взыскать в его пользу с гр-на Г. 20 тыс. грн имущественного поручительства, с гр-на Ф. и гр-ки Д. — 7 млн 980 тыс. грн задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К», 4 млн 192 тыс. грн инфляционных за все время просрочки исполнения обязательства и 370 тыс. 189 грн — 3 % годовых от просроченной суммы, а также просил суд разрешить государственному исполнителю в процессе исполнения судебного решения обратить взыскание в пользу СПД — гр-на Ж. за счет реализации движимого и недвижимого имущества должников, их долей в уставном капитале и средств, находящихся на их банковских счетах.
В свою очередь гр-н Ф. и гр-ка Д. обратились в суд со встречными исками о признании недействительным договора об уступке права требования, заключенного между гр-ном Ж. и гр-ном Г.
Макаровский районный суд Киевской области решением от 5 сентября 2016 года первичный иск удовлетворил, а требования по встречным искам оставил без удовлетворения.
15 ноября 2016 года указанное решение было отменено Апелляционным судом Киевской области в части удовлетворения исковых требований СПД — гр-на Ж. Суд вынес определение, которым закрыл производство по делу в этой части, а в остальной части решение местного суда оставил без изменений. Определение апелляционного суда было оставлено без изменений определением Высшего специализированного суда Украины по рассмотрению гражданских и уголовных дел (ВССУ) от 6 марта 2017 года.
Отменяя решения местного суда, апелляционный суд, с выводом которого согласился и суд кассационной инстанции, исходил из того, что между сторонами существуют корпоративные правоотношения, в связи с этим спор подведомственен хозяйственным судам, а уступка права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества как отчужденной совокупности корпоративных прав и обязанностей, связанных с участием лица в обществе, не изменяет статуса такого договора.
С таким выводом не согласился гр-н Ж., который в марте 2017 года обратился в ВСУ с заявлением о пересмотре определений кассационного и апелляционного судов на основании неодинакового применения судами кассационной инстанции положений статьи 15, пункта 1 части 1 статьи 205 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины при обжаловании судебного решения, препятствующего дальнейшему производству по делу.
Рассмотрев указанное заявление, судьи ВСУ пришли к выводу о наличии неодинакового применения одних и тех же норм процессуального права — при обжаловании судебного решения, принятого с нарушением правил установленной законом компетенции судов относительно рассмотрения гражданских дел, и о наличии оснований для удовлетворения заявления, исходя из следующего.
При определении подведомственности (подсудности) дел этой категории судам необходимо руководствоваться понятием корпоративных прав, определенным частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Украины.
В частности, корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочности на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) этой организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочности, предусмотренные законом и уставными документами.
В случае если субъектный состав лиц, принимающих участие в деле, или предмет иска не соответствуют определенным пунктам 4 части 1 статьи 12 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины делам, возникающим из корпоративных правоотношений, суды должны иметь в виду, что, согласно статье 1 ХПК Украины, хозяйственным судам подведомственны споры относительно защиты нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов предприятий, учреждений и организаций, других юридических лиц (в том числе иностранных), граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без создания юридического лица. В связи с отсутствием в законодательстве норм о специальной подведомственности (подсудности) споров, связанных с эмиссией ценных бумаг, размещением акций или их оборотом, а также долей в уставном (составном) капитале общества, которые возникают между акционерами (участниками) хозяйственного общества и обществом (кроме предусмотренных пунктом 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины), такие иски должны принимать хозяйственные суды по правилам статьи 1 ХПК Украины, то есть с учетом субъектного состава участников спора.
ВСУ указал, что под корпоративными отношениями понимаются отношения, возникающие, изменяющиеся и прекращающиеся относительно корпоративных прав. Реализация участником хозяйственного общества предусмотренных законом прав участника хозяйственного общества происходит в пределах корпоративных отношений.
ВСУ пришел к выводу, что в пересматриваемом деле спор между сторонами возник относительно денежных средств, подлежащих уплате по условиям действующего договора об уступке права требования к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К», то есть относительно исполнения денежного обязательства, и не касается защиты истцом своих прав, связанных с процедурой реализации корпоративного права.
И поскольку между сторонами возник спор не из корпоративных правоотношений, а СПД — ФЛП — гр-н Ж., не являющийся участником ООО «К», обратился за защитой своих имущественных прав, такой спор подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.
Своим постановлением ВСУ отменил определения судов кассационной и апелляционной инстанций в полном объеме и направил дело на новое апелляционное рассмотрение.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…