Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Долевой прием

Особенности корпоративных прав

Уменьшение долей участников ООО в связи с принятием нового участника в состав общества должно происходить пропорционально их долям

Одной из особенностей корпоративных прав является то, что их возникновение или осуществление зависит от размера доли участника в уставном капитале хозяйственного общества. То есть право на участие в управлении хозяйственным обществом, право на получение дивидендов и активов в случае его ликвидации реализуется его участниками пропорционально размеру их долей в уставном капитале. В частности, на это в очередной раз обратил внимание Верховный Суд (ВС) при разрешении спора между хозяйственным обществом и одним из его участников, в котором последний оспаривал фактическое уменьшение его доли в уставном капитале общества. Так, в постановлении от 24 октября 2019 года по делу № 927/807/18 Кассационный хозяйственный суд в составе ВС указал на то, что уменьшение долей участников хозяйственного общества в связи с принятием нового участника должно происходить пропорционально принадлежащим им долям, а не за счет доли одного участника.

Согласно обстоятельствам дела, гр-н К., являющийся участником общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Ч», обратился с иском в суд к этому обществу и Управлению административных услуг Черниговского городского совета, в котором просил признать недействительными решения общего собрания участников хозяйственного общества и отменить регистрационную запись. В обоснование своих требований истец указал, что до проведения общего собрания участников, на котором были приняты оспариваемые решения, участниками ООО «Ч» были он и гр-н П. Размер долей в уставном капитале каждого из участников составлял 50 %. Но вследствие принятия оспариваемого решения, оформленного протоколом от 30 августа 2016 года, произошло перераспределение долей участников ООО «Ч» в связи с вступлением в состав участников общества нового участника — гр-на Х., из-за чего доля истца уменьшилась на 20 % уставного капитала. Как отмечает истец, поскольку размер второго участника ООО «Ч» — гр-на П. — не изменился, то фактически произошло отчуждение истцом части его доли, что является нарушением статьи 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Судами было установлено, что 30 августа 2016 года общим собранием участников ООО «Ч» приняты решения о принятии гр-на Х. в состав указанного общества путем внесения денежного вклада в уставный капитал, об увеличении размера уставного капитала ООО «Ч» за счет внесения вклада новым участником и дополнительных вкладов участниками — гр-ном К. и гр-ном П. и утверждении нового распределения долей участников общества в уставном капитале (гр-н П. — 50 % от общего размера уставного капитала, гр-н К. (истец) — 30% и гр-н Х. — 20%), а также утвержден устав хозяйственного общества в новой редакции.

Хозяйственный суд Черниговской области решением от 21 февраля 2018 года, которое в дальнейшем было оставлено в силе постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 10 июня 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказал. Суды исходили из того, что истец присутствовал на общем собрании участников и голосовал за вопросы, внесенные в повестку дня. Также суды указали, что, как следует из содержания принятых решений, произошло уменьшение доли истца не в денежном, а в процентном соотношении за счет перераспределения долей вследствие принятия в состав общества нового участника, а не отчуждение принадлежащей ему доли. Изменение размера доли истца произошло в результате внесения дополнительных вкладов участников и вклада новым участником, а не из-за передачи истцом своей доли.

В кассационной жалобе гр-н К. просил Верховный Суд отменить указанные решения судов и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По результатам ее рассмотрения Кассационный хозяйственный суд в составе ВС пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

ВС подчеркнул, что поскольку на момент возникновения спорных правоотношений не вступили в силу изменения, предусмотренные Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», проверка правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального права проводится в редакциях, действующих на момент принятия оспариваемых решений общего собрания.

В частности, суд подчеркнул, что с учетом норм, действующих на момент спорных правоотношений, предусловием вступления нового участника в состав участников ООО, уставный капитал которого на тот момент был уплачен его участниками, является приобретение права собственности на долю в уставном капитале на основании соответствующего договора путем отчуждения определенной доли участником хозяйственного общества. При этом суд учел правовую позицию Большой Палаты ВС, изложенную в постановлении от 1 октября 2019 года по делу № 909/1294/15, согласно которой основанием для перехода права собственности на долю в уставном капитале к третьему лицу и, соответственно, прекращения права собственности участника на такую долю в связи с приобретением ее третьим лицом является направленная на отчуждение доли сделка, совершенная участником общества и другим лицом.

При таких условиях приобретение другим лицом статуса участника общества путем принятия соответствующего решения общем собранием участников общества не соответствует положениям действующего законодательства, подчеркивается в постановлении.

Проанализировав положения Гражданского кодекса (ГК) Украины, Хозяйственного кодекса (ХК) Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах», регулирующие вопросы увеличения уставного капитала, коллегия судей указала, что участники ООО могли принять решение об увеличении уставного капитала, которое вступило бы в силу со дня внесения таких изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, и физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (ЕГР) и лишь после этого соответствующие участники общества получили бы возможность принять участие в формировании увеличенного уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.

Также ВС обратил внимание на то, что права участника хозяйственного общества, которые определены в законе как корпоративные, реализуются на пропорциональной основе, то есть с учетом размера доли участника в уставном капитале хозяйственного общества. От размера такой доли зависит то, каким количеством голосов он владеет на общем собрании общества, какой размер дивидендов или активов в случае ликвидации будут ему выплачивать.

Учитывая это, Кассационный хозяйственный суд ВС указал, что уменьшение долей участников хозяйственного общества в связи с принятием в состав нового участника должно происходить пропорционально их долям. При этом каждый из участников имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале.

Такой подход ВС также обосновал и практикой Европейского суда по правам человека, а именно — решением по делу «Совтрансавто-Холдинг» против Украины» (жалоба № 48553/99), в котором судом установлено нарушение статьи 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основоположных свобод вследствие подобных действий.

Верховный Суд пришел к выводу, что решения общего собрания участников ООО «Ч», оформленные протоколом, были приняты с нарушением основ пропорциональности реализации корпоративных прав, а также вопреки законодательству, действующему на момент возникновения спорных правоотношений: статье 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основоположных свобод, части 6 статьи 144 ГК Украины, части 4 статьи 83 и части 1 статьи 167 ХК Украины, статье 16 и части 2 статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах», вследствие чего доля гр-на К. в уставном капитале ООО «Ч» уменьшилась на 20 %.

Своим постановлением Кассационный хозяйственный суд в составе ВС отменил решения хозяйственных судов первой и апелляционной инстанций и принял новое решение об удовлетворении исковых требований — признал недействительными все принятые решения общего собрания участников ООО «Ч», оформленные протоколом от 30 августа 2016 года, и отменил соответствующую регистрационную запись в ЕГР.

Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ • «Юридическая практика»

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: