«Нужен счет для нашего нерезидента. Срочно. Желательно за два-три дня. Документы для комплаенса, происхождение денежных средств… нет, не слышали! Это слишком сложно!» — такой ответ не раз приходилось слышать мне и моим коллегам, практикующим в сфере международного структурирования бизнеса и открытия счетов в иностранных банках. Я начала статью именно с этой фразы, потому что в ней наша общая боль: консультанта и клиента. При всем желании помочь клиенту быстро открыть счет в банке наши старания и усилия бывают напрасными.

Впрочем, вопрос прохождения комплаенс-проверки возникает не только при открытии счета, но и периодически по инициативе банка или после каких-либо изменений в структуре компании.

Соответственно, не прошли комплаенс-проверку — счет закрыли. Иногда даже без предупреждения и объяснений. Ситуация усложняется еще и тем, что если в одном иностранном банке закрыли счет и отнесли компанию к разряду рисковой, другие банки, узнав об этом, скорее всего, откажут в открытии счета и компании, и ее бенефициарам. Все это выглядит как страшный сон для бизнеса, потому заигрывать с комплаенсом не стоит.

Алгоритм прохождения

Начать необходимо с изучения внутренних политик и инструкций банка по управлению рисками. Частично их положения могут быть доступны публично или предоставлены по запросу. Они основываются на предписаниях центральных банков государства по месту нахождения финансового учреждения. Любой банк должен подчиняться таким указаниям центральных банков, иначе рискует потерять лицензию или быть оштрафованным.

В последнее время банки разных стран подвергались очень тщательным проверкам на предмет политик управления рисками, процедур и качества проведения комплаенс-проверок. Многие из них были лишены лицензии именно из-за халатного отношения к проведению комплаенса. Как следствие, мировая практика последних лет заставила банки ужесточить свои политики, риск-менеджмент и комплаенс-процедуры.

К слову, в Украине в 2018 году банковские учреждения дождались от Национального банка Украины (НБУ) принятия единых правил управления рисками (постановление правления НБУ № 64 от 11 июня 2018 года), на основании которых выстраиваются комплаенс-политики банков Украины.

Несмотря на юрисдикцию банка и компании, можно выделить как минимум пять аспектов, которые нужно обязательно учитывать для успешного прохождения комплаенс-проверки.

Базовая проверка

Существующий профайл компании и его бенефициарных собственников. Проводя комплаенс-контроль, менеджер банка обязательно проверяет компанию и ее собственника с помощью специальных баз данных, которые постоянно обновляются и часто используются банками разных стран. Такие базы можно официально приобрести. Ими часто пользуются международные юридические (секретарские) компании. Одними из самых популярных баз являются Word-Check и World Compliance. Проверив клиента по таким базам до подачи документов в банк, вы значительно уменьшаете риск получения отказа сразу же после первого этапа проверки. К тому же, если и были выявлены какие-либо негативные или рисковые аспекты, можно продумать стратегию и обоснования для банка или же устранить риски. Владея этой информацией и тщательно продумывая общий профайл, вы существенно усилите вероятность открытия счета и подготовите приемлемые варианты ответа на неудобные вопросы менеджера банка, которые так и или иначе будут заданы.

Связанные лица

Немаловажным аспектом, который вытекает из предыдущего пункта, является проверка связанных лиц. При комплаенс-проверке банк выясняет максимально полный перечень связанных лиц (как юридических, так и физических) и устанавливает взаимосвязи между ними. Ведь основанная цель проверки — это определение уровня риска компании и вероятности наличия потенциальных схем по отмыванию денежных средств. Также задача комплаенс-менеджера — выявить так называемых PEP (Politically exposed person), то есть выяснить, есть ли в структуре компании люди, которые занимаются политической или общественной деятельностью в той или иной стране и одновременно участвуют в деятельности компании или влияют на нее. Не забыт еще скандал Panama papers, вследствие которого была обнаружена связь многих компаний с PEP из разных стран мира. В итоге пострадали банки и менеджеры, которые обслуживали эти компании, де-факто покрывая коррупционные схемы и отмывание денег. Принимая во внимание такие инциденты, банки стали более внимательно относиться к проверке наличия PEP в структуре и деятельности компании.

Картина в целом

Понимание общей целостной картины бизнеса, процессов, экономической целесообразности и развития, что должно подтверждаться бизнес-планом, контрактами с понятными банку контрагентами и самими бенефициарными собственниками. Это то, что ожидается при любой комплаенс-проверке. Клиент должен объяснить логику и необходимость любой трансакции и контракта. Кажется, что может быть проще? Но именно это очень часто оказывается ахиллесовой пятой, особенно при прохождении первой комплаенс-проверки при открытии банковского счета. Как правило, на финальной стадии проводится интервью с бенефициарными собственниками и CEO компании. Задают вопросы преимущественно о модели бизнеса, опыте работы в этой сфере, предстоящих контрактах. Если менеджеру, который проводит собеседование, покажется, что ответы на его вопросы не логичны и не конструктивны, он может дать негативное заключение, и в открытии счета откажут. Это часто случается со стартапами, когда собеседование проходит идеолог проекта, создатель продукта, который сам еще до конца не видит полной картины развития бизнеса, но в то же время для поиска потенциальных клиентов и инвестора ему как минимум нужны компания и счет.

Отдельно хочу акцентировать внимание на вопросе, на котором уже были проколы при собеседовании. Это обоснование выбора банковского учреждения, если место регистрации и банк находятся в разных странах. Ответ, что просто нравятся эти две страны, не будет воспринят позитивно. Необходимо обязательно объяснить свой выбор с точки зрения деловой и финансовой выгоды.

Проверка информации

А теперь об аспекте, на котором очень часто попадаются клиенты. Это гармоничность информации, которая размещается в СМИ и социальных сетях. Информация в интернете — один из самых важных инструментов при прохождении комплаенс-проверки. Банк точно будет анализировать информативность сайта, соотношение информации, размещенной на нем, с указанной в анкетах банка; также будет рассматриваться информация о бенефициарных собственниках. И отсутствие такой информации, скорее всего, негативно повлияет на результат. Даже после открытия счета относительно такой информации банк проводит мониторинг. Соответственно, если в интернете активно обсуждается скандал, связанный с компанией или с бенефициарами, ждите письма из банка с требованием объяснить ситуацию.

Практические примеры

Чтобы вы смогли оценить всю серьезность ситуации, расскажу две реальные истории. Возможно, даже что-то вы о них и слышали.

В первой истории реальный бенефициарный собственник одного стартапа не хотел публично освещать свою причастность к проекту. Компанию зарегистрировали (к примеру) на Кипре, счет открыли в банке в другой стране, основная активность и продвижение проекта осуществлялись на территории США. Сразу же после открытия счета вышла статья в одном не столь популярном американском интернет-издании о презентации проекта. В статье четко были указаны фамилии собственника, но не того, который заявлен в банке при прохождении комплаенса. Фамилия и имя были вымышленными. Через пару дней после размещения статьи банк потребовал объяснения и предоставления документов в отношении нового бенефициарного собственника. Объяснение реальной ситуации банк не устроило. Счет был закрыт, а компания помещена в список рисковых в базе данных, которой пользуются другие банки.

Во второй истории речь пойдет о важности описания логики проекта как на сайте, так и в анкетах банка. Сразу хочу подчеркнуть, что ситуация частично повторялась и с другими компаниями, причем неоднократно.

При подаче документов в банк клиентов очень часто раздражает просьба предоставить бизнес-план, детальное описание проекта, white paper или что-то в этом роде. Три предложения — это то, чего в лучшем случае можно иногда добиться.

В нашей истории описание было предоставлено в лучшем виде, но после его подачи в банк к создателю продукта пришло вдохновение, и он полностью изменил концепцию и отобразил это на сайте. Плюс отсутствие рационального объяснения причин при прохождении интервью с банком. Исход понятен: в открытии счета отказали.

Три кита

Таких историй, конечно же, можно привести много в разрезе каждого рассмотренного аспекта. И сами аспекты — это, конечно, не самый полный список того, что нужно учитывать при прохождении комплаенса в банках. На мой взгляд, следует придерживаться как минимум трех важных правил: изучить юридическую чистоту структуры собственности, работать с информацией в интернете, тщательно подготовить с клиентом стратегию прохождения комплаенса.

КУХАР Анна — CLO Intecracy group, руководитель проекта Intecracy Lawyers, г. Киев