Корпоративные правоотношения ввиду немалой финансовой подоплеки вызывают большое количество споров. Поскольку корпоративными правами могут обладать как юридические или физические лица, так и государство, долгое время разрешение, по сути, одних и тех же споров (а местами действительно одних и тех же) осуществлялось судами разных юрисдикций — общей, хозяйственной и даже административной. После 29 декабря 2006 года, когда вступили в силу внесенные 15 декабря 2006 года изменения в пункт 4 части 1 статьи 12 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, проблема, казалось, была решена довольно простым образом. Все корпоративные споры — в хозяйственный суд.
Однако это не сняло всех вопросов. Ведь теперь суды, прежде чем определить подсудность, должны дать ответ на вопрос, является ли рассматриваемый спор корпоративным. Что есть корпоративный спор? Является ли всякое отчуждение доли в уставном фонде общества отчуждением корпоративных прав и подлежит ли возникший из таких правоотношений спор рассмотрению в хозяйственных судах?
Навскидку можно безоговорочно ответить «да», но судебная практика показывает, что даже, казалось, в однозначных случаях есть свои особенности.
В частности, к выводу, что спор относительно отчуждения доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью может рассматриваться общими судами, пришел Верховный Суд Украины, рассматривая в порядке кассационного производства гражданское дело по иску гр-на А. к гр-ну Б., ООО «Ф» и ООО «Л» о взыскании суммы. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Днепровская районная в г. Киеве администрация и частный нотариус.
Спор возник из того, что в мае 2007 года истец заключил с ООО «Ф» договор купли-продажи, по условиям которого продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ф» в размере 20 %, но покупатель не оплатил отчуждаемую долю в установленный договором срок. В связи с этим гр-н А. обратился в суд с настоящим иском и просил взыскать с ООО «Ф» 1 037 900 грн стоимости отчуждаемого имущества и 236 177,41 грн пени.
Определением Днепровского районного суда г. Киева от 15 апреля 2010 года, оставленным без изменений определением Апелляционного суда г. Киева от 13 июня 2010 года, производство по делу закрыто. Такое решение судов обосновано тем, что по данному делу спор возник из корпоративных правоотношений.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины, хозяйственным судам подведомственны, в частности, дела, возникающие из корпоративных правоотношений по спорам между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе выбывшим участником, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций сошлись во мнении, что данный спор, возникший между физическим лицом и обществом с ограниченной ответственностью, — корпоративный и должен рассматриваться хозяйственным судом.
Однако, рассматривая кассационную жалобу истца по этому делу, коллегия судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины (председательствующий — Анатолий Ярема, судьи — Николай Балюк, Ярослав Романюк, Людмила Охримчук, Юрий Сенин) пришла к выводу, что вынесенные по делу определения подлежат отмене, а дело — направлению в суд первой инстанции для продолжения рассмотрения по сути.
Свое определение от 19 января 2011 года коллегия судей ВСУ обосновала следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 15 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины в редакции, действующей на день принятия апелляционным судом обжалуемого определения, суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства дела о защите нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав, свобод или интересов, возникающих из гражданских, жилищных, земельных, трудовых отношений, а также из других правоотношений, кроме случаев, когда рассмотрение таких дел осуществляется по правилам другого судопроизводства.
Верховный Суд установил, что по делу возник спор относительно исполнения договора купли-продажи, объектом которого является доля в уставном фонде хозяйственного общества. Сторонами спора являются физическое лицо и юридические лица, таким образом, как резюмирует суд, спор возник из гражданских правоотношений и рассматриваться должен в общем суде в порядке гражданского судопроизводства.
Тот факт, что продавцом по договору является участник хозяйственного общества, а покупателем — именно хозяйственное общество, не влияет на правовую квалификацию спорных правоотношений, поскольку, согласно пункту 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины, подлежат рассмотрению споры, возникшие из корпоративных правоотношений. Корпоративными правоотношениями, согласно статье 167 Хозяйственного кодекса Украины, являются отношения, которые возникли, изменились или прекратились относительно корпоративных прав — прав лица, доля которого определяется в уставном фонде хозяйственного общества, включающих правомочности на участие этого лица в управлении хозяйственным обществом, получение определенной доли прибыли (дивидендов) общества и активов в случае его ликвидации, а также другие правомочности, предусмотренные законом и уставными документами.
То есть отчуждение доли в уставном фонде хозяйственного общества на основании договора купли-продажи участника с самим обществом не является реализацией прав, следующих из корпоративных правоотношений и правомочностей, обусловленных корпоративным правом такого физического лица.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…