Часткове рішення — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА

Часткове рішення

Відмова учасника товариства отримувати повідомлення від іншого учасника про намір продати частку унеможливлює вимогу про переведення на нього права покупця цієї частки — ВС

Законодавство зобов’язує власника корпоративних прав своєчасно й у належний спосіб повідомити інших учасників господарського товариства про намір продати свою частку в статутному фонді. Проте нерідко в разі виникнення корпоративного конфлікту сторони вдаються до певних юридичних хитрощів. Наприклад, відмовляються отримувати кореспонденцію від бізнес‑партнерів, а згодом стверджують, що порушено їх переважне право на придбання частки. Свою позицію щодо такої ситуації та її наслідків висловив Верховний Суд (ВС) у постанові від 4 серпня 2021 року у справі № 921/383/20.

 

Обставини справи

У липні 2019 року гр‑ка К., яка є співзасновником ТОВ «А» з 50‑відсотковою часткою в статутному фонді, надіслала іншому співзасновнику з часткою 50 % у статутному фонді — гр‑ну Х. цінного листа з описом вкладення, яким поінформувала про намір продати свою частку за 850 тис. грн і просила протягом 30 днів повідомити, чи має він намір придбати цю частку за вказану суму.

Гр‑н Х. не отримав повідомлення гр‑ки К. про намір відчужити частку в статутному капіталі ТОВ «А», оскільки відмовився отримувати цінного листа, надісланого на його адресу.

22 вересня 2019 року між гр‑кою К. та гр‑ном Ж. було укладено договір купівлі‑продажу зазначеної частки. За умовами договору, виплату коштів у сумі 850 тис. грн було розбито на дві частини: 300 тис. у момент підписання акта прийняття‑передання частки в статутному капіталі ТОВ «А», а решту коштів у сумі 550 тис. грн покупець зобов’язувався передати в день внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (ЄДР) про склад учасників ТОВ «А». У той самий день був підписаний акт прийняття‑передання частки в статутному капіталі.

Згодом гр‑н Х. звернувся з позовом у Господарський суд Тернопільської області до гр‑ки К. та гр‑на Ж., в якому вказував на порушення свого переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яку відчужено третій особі. Позивач просив суд перевести на нього права покупця за договором купівлі‑продажу частки в статутному капіталі ТОВ «А», припинити право власності гр‑на Ж. на частку в розмірі 50 % у статутному капіталі та визнати його власником цієї частки.

 

Повідомлений чи не повідомлений?

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16 вересня 2020 року гр‑ну Х. було відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Суд мотивував своє рішення тим, що відповідачка здійснила всі розумні та необхідні заходи для того, щоб повідомити позивача про свій намір відчужити частку в статутному капіталі товариства. Також було зауважено, що повідомлення містило інформацію про ціну та розмір частки, що відчужується. Оскільки гр‑н Х. відмовився отримувати повідомлення, то суд визнав законним відчуження зазначеної частки в статутному капіталі ТОВ «А» гр‑ну Ж. і вказав на відсутність підстав для переведення прав та обов’язків за спірним договором купівлі‑продажу.

Проте інакше підійшов до вирішення вказаної справи Західний апеляційний господарський суд, який постановою від 7 грудня 2020 року скасував рішення місцевого господарського суду та прийняв нове рішення про задоволення позову.

Зокрема, апеляційний суд вказав, що гр‑н Х. фактично не отримував повідомлення гр‑ки К., а тому не був обізнаний про намір учасника товариства продати свою частку. Таке повідомлення не може бути формальним, оскільки право на обізнаність щодо відчуження частки іншим учасником є гарантією дотримання його прав у товаристві. Також суд зазначив, що гр‑ка К. могла продавати свою частку тільки після отримання гр‑ном Х. повідомлення про такий намір, а оскільки відповідачка знала, що позивач не отримав її листа, і продала свою частку, то вона порушила переважне право іншого учасника товариства на її придбання.

 

Чиї права порушено?

На рішення суду апеляційної інстанції гр‑ка К. подала касаційну скаргу, в якій просила його скасувати та залишити в силі рішення місцевого господарського суду. Серед іншого в касаційній скарзі вона звернула увагу на постанову ВС від 31 березня 2021 року у справі № 923/875/19, в якій суд висловив позицію щодо добросовісності поведінки учасників корпоративних відносин, вказавши, що порушення порядку повідомлення про намір продати частку не завжди означає порушення переважного права.

Зі свого боку, у відзиві на касаційну скаргу гр‑н Х. звертав увагу на те, що частина 3 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пов’язує можливість відчуження частки третій особі з датою отримання учасниками повідомлення про намір учасника продати частку. Також повідомлення не відповідало вимогам закону, оскільки не містило інформації про істотні умови майбутнього договору купівлі‑продажу частки, а саме про можливість розстрочення платежу.

Розглянувши касаційну скаргу, Касаційний господарський суд у складі ВС визнав її такою, що підлягає задоволенню.

Зокрема, ВС вказав на помилковість висновків апеляційного суду, оскільки він не взяв до уваги, що в цьому випадку поведінку гр‑на Х. щодо свідомої відмови отримувати поштові листи від гр‑ки К, яка є іншим учасником із часткою 50 % у товаристві, не можна визнати добросовісною, розумною та такою, що відповідає звичаям ділового обороту.

Суд зазначив, що, фактично відмовившись отримати поштового листа від гр‑ки К., позивач порушив її право розпоряджатися своєю часткою в статутному капіталі, оскільки в такий спосіб унеможливив доведення нею дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку, з якою закон пов’язує початок перебігу 30‑денного строку на повідомлення про намір скористатися своїм переважним правом.

 

Позиція ВС

У зв’язку з цим Верховний Суд зробив висновок, як слід застосовувати положення частин 1 та 3 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку. Зокрема, в разі якщо учасник товариства відмовляється від отримання надісланого поштою повідомлення іншого учасника про намір продати свою частку третій особі, що підтверджується відміткою в цьому повідомленні, і не заявляє про намір скористатися своїм переважним правом протягом 30 днів із дати відмови, на 31‑й день така частка може бути відчужена третій особі на раніше повідомлених умовах. І в такому випадку учасник товариства не має права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав та обов’язків покупця частки.

Окрім цього, ВС висловився щодо заперечень позивача відносно відсутності доказів неодноразового повернення не врученими повідомлень від гр‑ки К., зауваживши, що закон і статут товариства не зобов’язують його учасника надсилати письмове повідомлення про намір продати частку декілька разів. «Позивач жодним чином не пояснив свою поведінку та поважність причин відмови від отримання поштової кореспонденції від свого ділового партнера. Для оцінки добросовісності поведінки в конкретній ситуації достатньо однієї безпідставної відмови від отримання поштової кореспонденції», — констатував Касаційний господарський суд у складі ВС.

Своєю постановою Верховний Суд скасував постанову Західного апеляційного господарського суду та залишив у силі рішення Господарського суду Тернопільської області.

 

Анатолій ГВОЗДЕЦЬКИЙ «Юридична практика»

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Інші новини

PRAVO.UA