Совре­менный украинский рынок электронных платежей с самого своего зарождения формировался под влиянием и при содействии международных платежных систем, а также банков-резидентов. Сегодня на Укра­ине функционирует значительное количество платежных систем (в частности, Visa International, Europay (МasterСard) International, WebMoney и другие), платежи в рамках которых могут проводиться с использованием как платежных карт, так и электронных денег. Нормативное регулирование вопросов использования на Украине электронных денег появилось в 2008 году (постановление Национального банка Украины (НБУ) от 25 июня 2008 года № 178, сменившееся постановлением НБУ от 4 ноября 2010 года № 481) и исключительно на подзаконном уровне существовало до вступления в силу 18 октября с.г. Закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно функционирования платежных систем и развития безналичных расчетов» № 5284-VI от 18 сентября 2012 года (Закон № 5284).

Все в Реестр!

Поскольку операции по перечислению средств в платежных системах могут служить основным каналом распространения рисков на национальные и международные финансовые системы и рынки, законодатель посчитал необходимым с помощью Закона № 5284 усилить за ними государственный контроль.

Актуальность вопросов функционирования на Украине платежных систем с каждым днем возрастает. Как известно, в нашей стране НБУ довольно длительное время не проводил действий в отношении согласования и регистрации соответствующих документов, подаваемых ему платежными организациями. Ничего не изменилось и сегодня: новые требования к деятельности платежных систем, согласно Закону № 5284, действуют, однако механизмы реализации его норм на подзаконном уровне пока отсутствуют.

Несмотря на указанные выше обстоятельства, целесообразно уже сейчас начать формировать основополагающие аспекты относительно организации работы с платежными системами в разрезе Закона № 5284.

Так, прежде всего, следует принять во внимание, что, согласно действующим ныне требованиям закона, платежные организации платежных систем, участники платежных систем и операторы услуг платежной инфраструктуры вправе проводить свою деятельность на Украине исключительно после их регистрации в НБУ (пункт 9.1 статьи 9 Закона «О платежных системах и перечислении средств на Украине» (Закон о платежных системах) с изменениями согласно Закону № 5284). Отсюда следует вывод о том, что деятельность уже функционирующих на Украине платежных систем приобретет статус законной при условии, если они пройдут государственную регистрацию. Однако при этом законодатель не определил механизм приведения в соответствие с новыми требованиями деятельности платежных организаций и участников платежных систем, созданных и начавших свою деятельность до вступления в силу Закона № 5284. Следует понимать, что этот и другие связанные с выполнением указанной нормы вопросы будут определены и начнут реализовываться только после принятия соответствующих нормативно-правовых актов и создания необходимого реестра (а именно: Реестра платежных систем, систем расчетов, участников этих систем и операторов услуг платежной инфраструктуры (Реестр), который будет вести НБУ.

Пошаговая стратегия

Определяя ключевые аспекты, связанные с проведением НБУ указанной государственной регистрации, обратимся к требованиям Закона № 5284. Так, исходя из статьи 9 Закона о платежных системах, целесообразно принять во внимание следующее.

1. Если платежной организацией платежной системы является резидент, он должен будет:

а) подготовить правила платежной системы (сведения, которые должны содержаться в правилах, установлены пунктом 9.2 статьи 9 Закона о платежных системах);

б) подготовить и заключить договор с участником внутригосударственной или международной платежной системы об участии в соответствующей платежной системе (требования к содержанию такого договора установлены подпунктом 9.2.2 статьи 9 Закона о платежных системах);

в) предоставить в НБУ:

— правила платежной системы для их согласования;

— письменное уведомление НБУ о заключении договора с участником внутригосударственной или международной платежной системы.

После получения указанных выше документов НБУ вносит в Реестр сведения о:

— внутригосударственной или международной платежной системе;

— участниках платежной системы, с которыми платежной организацией заключены договоры.

Следует отметить, что Законом № 5284 закреплено право НБУ устанавливать различные требования к платежным организациям, что будет зависеть от видов перечислений в пределах соответствующей платежной системы (пункт 10.2 статьи 10 Закона о платежных системах).

2. Если платежной организацией международной платежной системы является нерезидент, он должен будет:

а) подготовить условия и порядок деятельности международной платежной системы;

б) подготовить и заключить договор с участником международной платежной системы об участии в международной платежной системе (особые требования в отношении таких договоров определены в пункте 12.2 статьи 12 Закона о платежных системах, исходя из которых установлен запрет на заключение договоров, в которых будут содержаться ограничения банков, небанковских финансовых учреждений и их представителей относительно участия в иных международных платежных системах и созданных при их участии организациях);

в) подать в НБУ:

— на согласование условия и порядок деятельности международной платежной системы;

— на регистрацию договор с участником международной платежной системы.

Основанием для регистрации НБУ ­меж­дународной платежной организации будут являться согласованные НБУ условия и порядок деятельности международной платежной системы, участника меж­дународной платежной организации, с которым платежной организацией заключен договор — зарегистрированный НБУ договор об участии в международной платежной системе.

Таким образом, относительно международной платежной системы, платежной организацией которой будет являться нерезидент, НБУ должен будет осуществить государственную регистрацию:

— платежной организации;

— договора об участии в платежной системе;

— каждого участника такой системы, с которым платежной организацией заключен договор.

Следует также принять во внимание, что, согласно Закону № 5284, заключение банками и небанковскими финансовыми учреждениями договоров на участие в международной платежной системе, созданной нерезидентом, допускается только в случае, если эта платежная система будет зарегистрирована в Реестре НБУ (пункт 12.1 статьи 12 Закона о платежных системах).

3. При создании внутрибанковской платежной системы НБУ регистрирует сведения о ней на основании предоставленного банком письменного уведомления о начале деятельности такой платежной системы.

4. Сведения относительно оператора услуг платежной инфраструктуры подлежат регистрации в НБУ после согласования указанным органом условий и порядка деятельности такого оператора.

Пока — только на бумаге

Следует также отметить, что Законом № 5284 установлены изменения и в вопросах лицензирования деятельности небанковских финансовых учреждений как участников платежных систем. Так, функции лицензионного органа законодатель передал НБУ (пункт 10.3 статьи 10 и пункт 12.1 статьи 12 Закона о платежных системах), хотя до 18 октября с.г. они возлагались на Национальную комиссию, осуществляющую государственное регулирование в сфере рынков финансовых услуг. Безусловно, и это новшество должно будет реализоваться посредством принятия НБУ соответствующего нормативно-правового акта.

Кроме того, с целью уменьшения валютных расходов банков путем перехода на оплату услуг платежных организаций платежных систем в гривне и улучшения качества услуг, предоставляемых банкам и гражданам Украины платежными системами, Законом № 5284 установлено, что расчеты участников платежных систем с платежными организациями за услуги могут проводиться исключительно в гривне (пункт 9.7 статьи 9 Закона о платежных системах).

Подводя итог событиям, связанным с функционированием на Украине платежных систем, стоит отметить, что введенные Законом № 5284 новшества в ближайшее время не смогут быть реализованы ввиду отсутствия на подзаконном уровне соответствующего механизма. К сожалению, допуск в нашу страну новых «игроков» в сфере платежных систем пока закрыт. Будем надеяться, что ситуация изменится уже в следующем году, когда на Украине будут выработаны и запущены необходимые механизмы для работы в указанном секторе.

ДРОЗДОВА Наталья — к.ю.н., юрист ЮФ «Салком», г. Киев

---

Мнение

Бремя изменений

Вадим САМОЙЛЕНКО,
партнер ЮФ «Астерс»

Со вступлением в силу Закона № 5284-IV НБУ значительно усиливает контроль над деятельностью платежных систем и их участников. Внесенные изменения — это лишнее бремя для небанковских финансовых учреждений ввиду необходимости получения дополнительной лицензии на участие в платежных системам.

Также отрицательным является решение о создании национального процессингового центра, что приведет к монополии и, как следствие, ухудшению качества, а также повышению стоимости услуг процессинга финансовых трансакций.

Рынок конкурентен, на нем работают несколько платежных систем. Да, доминируют Visa и MasterCard, имеющие свои процессинги. Но возьмем, например, Coca-Cola и Pepsi — гигантов рынка soft drinks, включая Украину. Не приходит же нашему правительству в голову создать «национального боттлера» и заставить их разливать свои напитки на Украине только у него.