Так уж сложилось, что сегодня субъект хозяйствования, заключая договор, в лучшем случае изучает лишь его содержание, не требуя при этом от другого субъекта ­хозяйствования — участника этого договора каких-либо дополнительных документов.

При этом, как правило, указанного достаточно для того, чтобы в будущем избежать проблем с исполнением соответствующего договора.

Но иногда простого ознакомления с содержанием договора во избежание проблем с его исполнением в дальнейшем может оказаться недостаточно. При этом, если договор все-таки был подписан, что-либо изменить, к сожалению, поздно.

В качестве примера хотелось бы привес­ти конкретный судебный спор, который не так давно прошел все судебные инстанции Украины.

Судебный процесс начался в феврале 2005 года, года Общество с ограниченной ответственностью «Ф» (Общество-1) подало в Хозяйственный суд г. Киева иск о признании недействительными на основании статьи 48 Гражданского кодекса (ГК) УССР нескольких договоров купли-продажи нежилых помещений, заключенных в 2002 году с Обществом с ограниченной ответственностью «В» (Общество-2).

Мотивы исковых требований Общества: оспариваемые договоры заключались должностным лицом Общества-2 с превышением своих должностных полномочий и без последующего утверждения собранием участников этого общества.

Решением местного хозяйственного суда исковые требования Общества-1 были удов­летворены полностью: договоры, являющиеся предметом спора, были признаны недействительными. При этом хозяйственный суд исходил из того, что материалы дела, в том числе учредительные документы Общества2, свидетельствуют: указанные договоры заключены директором этого общества без соответствующей доверен­ности (с превышением полномочий, предусмот­ренных уставом Общества-2) и в дальнейшем не были утверждены собранием участников этого общества.

Апелляционный хозяйственный суд, с которым позже согласился и хозяйственный суд кассационной инстанции, решение местного хозяйственного суда отменил, а в удовлетворении исковых требований Общества-1 отказал. Позиция хозяйственного суда апелляционной инстанции обосновывалась тем, что все действия Общества-2 после заключения оспариваемых договоров до момента обращения Общества-1 в хозяйственный суд с иском о признании соответствующих договоров недействительными (а именно — передача объектов договоров, получение денежных средств в размере стоимости этих объектов, обработка балансов предприятия, составление отчетов, выводов, предоставляемых собранию участников Общества-2 для утверждения) свидетельствуют о последующем их утверждении и делают такие договоры, в соответствии со статьей 63 ГК УССР, действительными с момента их заключения.

Тем не менее Верховный Суд Украины (ВСУ) позицию апелляционной и кассационной инстанций в данном споре не поддержал, а согласился с решением хозяйственного суда первой инстанции, обосновав свою позицию следующим.

В соответствии со статьей 62 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением относящихся к исключительной компетенции сборов участников. Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных этим законом и учредительными документами.

Исходя из указанной нормы, а также из положений устава Общества-2, в соответствии с которыми директор этого общества без доверенности может заключать договоры (сделки), стоимостная оценка которых не превышает 10 тыс. грн, а договоры, превышающие указанную сумму, требуют утверждения их собранием участников общества, учитывая, что сумма каждого из договоров, являющихся предметом спора, превышает указанную выше, ВСУ пришел к следующему выводу: соответствующие договоры были заключены директором Общества-2 с превышением предусмотренных уставом полномочий.

С такой позицией ВСУ можно поспорить или согласиться. А вот поспорить с тем, что при заключении договора на значительную сумму ознакомление с учредительными документами контрагента является необходимым, вряд ли удастся. Так что знакомьтесь на здоровье…

Стоит обратить внимание и на такой факт. В данном случае ВСУ исходил из того, что такие действия, как передача объектов договоров, получение денежных средств в размере стоимости этих объектов, обработка балансов предприятия, составление отчетов, выводов, предоставляемых собранию участников хозяйственного общества для утверждения, не являются утверждением соответствующих договоров.