Как уже неоднократно отмечалось многими экспертами, украинский бизнес дорос до качественного уровня расширения за пределы территории родного государства. Для ряда быстро развивающихся компаний внутренний рынок постепенно становится слишком тесным для полноценной экспансии, поэтому их взгляды вполне резонно обращаются вовне в поисках приемлемой среды для дальнейшего движения вперед. И такая среда незамедлительно является в виде стран Восточной и Западной Европы.

Все интереснее становится «устанавливать присутствие» в странах — членах Евросоюза, в частности в Польше, Германии, Австрии. Вполне закономерными в данном случае являются вопросы, каким именно образом наиболее выгодно будет обосноваться на новом месте и как это сделать. И если за ответом на первый вопрос лучше обратиться к аналитикам от инвестиций, то второй — относительно юридических аспектов — попробуем ­разъяснить в рамках небольшого экскурса в законодательство Австрии.

О форме…

Торговое законодательство Австрии предлагает несколько различных вариантов ведения хозяйственной деятельности — как посредством регистрации компании, так и без регистрации. Чаще всего работающие в Австрии иностранные предприятия используют форму компании с ограниченной ответственностью (Gesell­schaft mit beschrоnkter Haftung («GesmbH» или «GmbH»)) и акционерного общества ­(Aktiengesellschaft (‘AG’)).

Компания с ограниченной ответственностью представляет собой отдельное юридическое лицо, ограничивающее ответственность акционеров размером своего акционерного капитала. Исключая случай привлечения средств на австрийском фондовом рынке, компания с ограниченной ответственностью является самой удобной формой организации деятельности благодаря своей относительной гибкости. Большинство иностранных предприятий в Австрии функционируют именно в рамках данной юридической формы.

Название компании с ограниченной ответственностью должно быть написано латинским шрифтом и заканчиваться на сокращение «GmbH», что обозначает «Лтд.». Кстати, это условие является обязательным и без него компания упоминаться не может.

При создании такой компании требуется принять устав. Компания приобретает статус юридического лица после внесения ее в реестр хозяйственных субъектов, который ведется коммерческим судом, подчиняющимся местной юрисдикции. Устав принимается в виде нотариально удостоверенного документа.

Австрийские законы допускают единоличное владение акциями (акции принадлежат одному лицу, неважно, физическому или юридическому). Законодательно возможно подписывать устав по доверен­ности. Но это происходит только в том случае, если поверенный располагает специальной доверенностью в письменной форме, уполномочивающей его на такие действия.

Законом установлено, что устав должен содержать необходимый минимум информации о компании: название компании и ее юридический адрес, цель деятельности, размер акционерного капитала и количество акций, которыми владеют акционеры или единоличный акционер.

О деньгах…

Известная истина — ничто бесплатным не бывает — действует и здесь. Для регистрации компании необходимо уплатить в государственную казну ряд платежей до начала оформления бумаг для учреждения компании с ограниченной ответственностью.

В частности, платежи — это налог на передачу капитала, эквивалентный 1 % акционерного капитала, а также сбор за внесение новой компании с ограниченной ответственностью в реестр хозяйственных компаний, который взимается коммерческим судом, осуществляющим регистрацию. Дополнительно необходимо оплатить совершение нотариальных действий при удостоверении устава и публикацию объявления о регистрации компании.

Существенно, что по австрийским законам расходы на учреждение компании должны быть компенсированы лицу, осуществлявшему такую регистрацию. Такая компенсация предусматривается в соответствующей статье устава создаваемой компании.

Законодательство Австрии предусмат­ривает и нижний предел капитализации компаний. Минимальный размер акционерного капитала компании с ограниченной ответственностью составляет 35 000 евро. Подписка на весь капитал производится при создании компании, однако до регистрации необходимо внести по выбору лишь большую сумму — 17 500 евро или 25 % общего акционерного капитала, если его общий размер выше минимального.

Закон не оговаривает выпуск свидетельств на акции, хотя теоретически они существуют; акции компании с ограниченной ответственностью не могут обращаться на фондовой бирже. Соответственно, действительная передача права владения акциями возможна лишь путем их нотариальной переуступки.

Само собой разумеется, что доходы компании подлежат налогообложению. В настоящее время их ставка составляет 25 %. Ставка налога на дивиденды, выплачиваемые компаниями своим акционерам, составляет те же 25 %, но без дальнейшего взимания каких-либо налогов. Со всех предпринимателей, использующих наемный труд, взимается муниципальный налог, ставка которого составляет 3 % от общего фонда заработной платы.

Подобно муниципальному налогу существует и обязательный социальный взнос на пособия многодетным семь­ям в размере 4,5 % от фонда заработной платы.

Ежегодно в фискальные органы должны предоставляться финансовые отчеты о деятельности компании. Они должны отображать все активы, поставки, пассивы, авансовые платежи и расходы. Отчеты должны давать «верную и справедливую» оценку активов компании, ее финансового положения и доходов.

Отдельно стоит вопрос аудита, который для ряда компаний является факультативным, а для остальных обязательным условием деятельности. Обязательным является проведение аудита банков, страховых компаний и инвестиционных фондов, всех акционерных обществ (AG), крупных и средних компаний с ограниченной ответственностью (GmbH), коммандитных товариществ (только в тех случаях, когда пайщиками являются компании с ограниченной ответственностью, а не физическое лицо, несущее полную ответственность) (GmbH & Co KG) и малых компаний с ограниченной ответственностью, имеющих обязательный наблюдательный совет.

Все компании с ограниченной ответственностью обязаны предоставлять свои годовые отчеты (возможно, по сокращенной форме) в Торговый реестр. Кроме того, крупные акционерные общества, банки, страховые компании и инвестиционные фонды обязаны публиковать сокращенные версии своих годовых отчетов в «Amtsblatt zur Wiener Zeitung» — официальном приложении к газете «Wiener Zeitung».

О полномочиях…

В компании с ограниченной ответственностью могут быть один или более исполнительных директоров. Полномочия исполнительного директора устанавливаются уставом. Глава компании — исполнительный директор — назначается акционерами или, если такой порядок в уставе не предусмотрен, в соответствии с законодательством. Исполнительные директора имеют все права представлять компанию в рамках тех компетенций, которые переданы им акционерами.

Акционерное законодательство Австрии не содержит обязательного требования об австрийском гражданстве исполнительного директора. Вместе с тем хотя бы один из директоров должен постоянно проживать в Австрии.

Наблюдательный совет (совет директоров) необходим лишь в особых случаях, например, если компания с ограниченной ответственностью насчитывает свыше 300 работников.

Не менее одного раза в год должно проводиться общее (обычное) собрание акционеров. Но законами оговорен ряд случаев, когда требуется созыв внеочередного собрания акционеров. К таким случаям относятся изменения уставных документов, замена исполнительного директора, а также некоторые вопросы финансового характера. Помимо оговоренных законодательством и уставами случаев, собрание акционеров созывается, если этого требуют интересы компании. В частности, собрание незамедлительно созывается, если установлено сокращение объявленного капитала наполовину. Собрание проводится по местонахождению юридического адреса компании, но уставом может быть предусмотрено и другое место собрания, даже если оно находится за пределами государства местонахождения компании.

СТЕЦЕНКО Ольга — юрист ЮК «ЛКИ», г. Киев