Многие СМИ уже извещали о споре претендентов «на шапку Мономаха» в Ассоциации автомобильных перевозчиков (АсМАП). Но кроме того, что этот конфликт вышел за рамки корпоративного спора, он также интересен несколькими юридическими аспектами.
С момента подписания учредительного договора в 1991 году фактическими членами Ассоциации стали более 2 тыс. юридических лиц. Они принимались без согласия действующих членов и без внесения изменений в учредительный договор, которые должны регистрироваться государственной администрацией.
Что стало причиной раздора, трудно сказать однозначно, но произошло следующее. 25 октября 2001 года состоялось собрание учредителей АсМАП, на котором были приняты решения об исключении из состава учредителей 24-х юрлиц, приеме новых 10-ти юрлиц в состав учредителей, а также подписана новая редакция учредительного договора Ассоциации. Как утверждает вице-президент, куратор юридического департамента АсМАП Юрий Кучинский, большинству ее членов не было известно о проведенном собрании.
Точное количество присутствовавших на собрании членов АсМАП с правом решающего голоса трудно установить достоверно. Однако среди них было 8 новоиспеченных учредителей — транспортных предприятий, которые были зарегистрированы накануне собрания, летом 2001 года (!). Право членства в Ассоциации они получили в результате заключения с членами Ассоциации сделок об уступке права требования. Но на самом деле в тексте документов речь идет об уступке права членства в АсМАП.
Президент «Укринюрколлегии» Даниил Курдельчук и юрист Анатолий Рекун, ныне представляющие интересы АсМАП, считает, что «уступка такого понятия, как «членство», противоречит теории права. Она также не предусмотрена внутренними документами АсМАП».
Представитель интересов другого претендента на пост президента Ассоциации дал свои комментарии для «ЮП» на этот счет, но в дальнейшем от них отказался.
38-24=большинство?
Однако вернемся к событиям осени 2001 года. Из общего числа учредителей (их на тот момент уже стало 38) было исключено 24 члена. Даже если на собрании присутствовало 14 членов Ассоциации, то как они могли исключить большинство учредителей? Между тем это решение было занесено в протокол, на основании которого был перерегистрирован учредительный договор АсМАП о продолжении ее деятельности (хотя она ее и не прекращала).
29 октября 2001 года новая редакция учредительного договора АсМАП была зарегистрирована Печерской районной администрацией г. Киева.
Узнав о произошедшем, руководство АсМАП обратилось в суд с иском к 29 предприятиям и Печерской районной администрации о признании недействительными договоров об уступке права требования, новой редакции учредительного договора и его регистрации, решений по протоколам указанного собрания учредителей. Предметом данного спора был учредительный договор. По своей природе он является гражданско-правовой сделкой, поэтому влечет какие-либо правовые последствия только лишь после его подписания сторонами. Основания для признания учредительного договора (сделки) недействительной определяют статьи 48–58 Гражданского кодекса УССР.
Однако, невзирая на то, что истцы не представили оснований для признания учредительного договора недействительным, Хозяйственный суд г. Киева решением от 24 декабря 2001 года это требование удовлетворил. Тем не менее апелляционная инстанция указала на отсутствие оснований, предусмотренных статьями 48–58 ГК УССР, отменив судебное решение.
Возвращаясь к вопросу членства, начнем с того, что законодательство, действовавшее в период создания Ассоциации, не регламентировало специальный порядок ее создания, деятельности, реорганизации и ликвидации. Однако статья 3 Закона «О предприятиях на Украине» определила Ассоциацию как договорное объединение, поэтому ответчики считают, что Ассоциация должна действовать на основании учредительного договора. А согласно статьям 41, 42, 44 ГК УССР, статье 3 Закона «О предприятиях на Украине», статье 4 Закона «О собственности» и Постановлению Кабинета Министров от 25 мая 1998 года № 740 «О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности», для присоединения новых участников к действующему договорному объединению необходимо согласие всех участников договора в письменной форме с последующей регистрацией этих изменений компетентным органом.
Истцы, в свою очередь, возражают тем, что пунктом 4.5 учредительного договора Ассоциации предусмотрено, что предприятия, которые после регистрации ее устава внесли вступительный взнос, пользуются правами и льготами учредителей с правом решающего голоса. И согласно пункту 5.1 договора, высшим органом Ассоциации является общее собрание ее членов, а не учредителей, поэтому оспариваемое собрание нелигитимно.
Взгляды судебных инстанций на статус высшего органа управления в АсМАП были разными. Так, Хозяйственный суд г. Киева в 2001 году заключил, что истцы не предоставили доказательств, свидетельствующих об увеличении количества членов АсМАП с момента подписания учредительного договора в 1991 году. Это мнение было поддержано и Киевским апелляционным хозяйственным судом в феврале 2003 года, который рассматривал дело «по второму кругу».
Однако Высший хозяйственный суд в своем Постановлении от 30 января 2002 года применил положения внутренних документов АсМАП и сделал вывод, что «такой орган управления, как собрание учредителей, учредительными документами не предусмотрен».
Истец — ответчик: замкнутый круг
Дело вновь попало в первую инстанцию по постановлению Верховного Суда. Основания для этого были весьма рациональные: АсМАП предъявляла иск к транспортным предприятиям. Однако ответчики, подписывая новый учредительный договор, действовали не как отдельные юридические лица, а как орган АсМАП, который в данном случае должен быть не истцом, а ответчиком. Решения собрания учредителей нарушили права и интересы остальных членов АсМАП, которые и должны были бы восстанавливать свое право в суде.
Несмотря на то что суд первой инстанции при повторном рассмотрении не выполнил указания ВСУ, апелляционная и кассационная инстанции «подкорректировали» дело.
12 мая с.г. ВСУ вынес определение о пересмотре Постановления ВХСУ от 23 апреля 2003 года (см. «ЮП» № 19 (281), с. 13), которым в удовлетворении исковых требований отказано. Один из возможных вариантов дальнейшего развития событий — приостановление производства по делу до окончания расследования уголовного дела. Не исключено, что также будут предъявлены новые иски: перевозчиков к АсМАП.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…