Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №25 (339) » Акции ЗАО могут быть отчуждены его акционерами сторонним лицам

Акции ЗАО могут быть отчуждены его акционерами сторонним лицам

Акционеры закрытого акционерного общества имеют право отчуждать акции, принадлежащие им, не только другим акционерам или самому обществу, но и сторонним лицам

15 апреля 2004 года Судебная палата по гражданским делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в судебном заседании в г. Киеве дело по иску гр-на В., закрытого акционерного общества «Оболонь» к ряду граждан, акционеров ЗАО «Оболонь», закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Керамет Инвест», третьи лица — закрытое акционерное общество «Кадем», частный нотариус гр-н Ч. — о признании договоров купли-продажи акций частично недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя акций, по заявлению ЗАО «Оболонь» о пересмотре определения коллегии судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины и решения Судебной палаты по гражданским делам Апелляционного суда г. Киева от 21 августа 2002 года по исключительным обстоятельствам, установила следующее.

В апреле 2002 года истец гр-н В. обратился в суд с иском к ряду граждан о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

Указывал, что ответчики, которые были акционерами ЗАО «Оболонь», на протяжении 23—27 марта 2002 года продали по договорам купли-продажи стороннему юридическому лицу ЗАО «Инвестиционная компания «Керамет Инвест» простые именные акции в общем количестве 9 482 шт. на общую сумму 5 053 906 грн.

Указанные договоры купли-продажи были заключены с нарушением устава и учредительного договора ЗАО «Оболонь», согласно которым акционеры обязаны воздерживаться от отчуждения акций кому-либо, кроме акционеров общества и самого общества. Согласно статье 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах», участники общества обязаны соблюдать условия учредительных документов общества. Ответчики не предложили купить акции ни ему, ни ЗАО «Оболонь», и, таким образом, нарушили его права как акционера. Поскольку все имущество ЗАО «Оболонь» является общей долевой собственностью акционеров, то ответчики нарушили требования статьи 114 Гражданского кодекса УССР при продаже акций.

В качестве соответчика к участию в деле по ходатайству истца было привлечено ЗАО «Инвестиционная компания «Керамет Инвест».

В мае 2002 года ЗАО «Оболонь» также обратилось с иском к ответчикам о переводе на него прав покупателя по указанным выше договорам купли-продажи простых именных акций, ссылаясь на то, что пунктом 5.4.3 его устава, пунктом 9.2.3 учредительного договора предусмотрено преимущественное право акционеров общества, самого общества или работников общества с разрешения Совета на приобретение отчуждаемых акций.

Эти положения учредительных документов основываются на нормах действующего законодательства, а именно: статье 4, 41, 161 ГК УССР, статье 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статье 25 Закона Украины «О собственности».

Поскольку его имущество является общей долевой собственностью, ЗАО «Оболонь» просило удовлетворить иск на основании статьи 114 ГК УССР.

По ходатайству ЗАО «Оболонь» к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены: реестродержатель реестра собственников простых именных акций, эмитированных ЗАО «Оболонь», ЗАО «Кадем» и частный нотариус, гр-н Ч., которым были удостоверены договоры купли-продажи акций.

Во время рассмотрения дела представитель гр-на В. уточнил исковые требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи акций только в части покупателя, а на основании статьи 114 ГК УССР перевести права покупателя по этим договорам на ЗАО «Оболонь».

Решением Деснянского районного суда г. Киева от 6 июня 2002 года исковые требования гр-на В. и ЗАО «Оболонь» удовлетворены. Признаны недействительными в части покупателя договоры купли-продажи, заключенные ответчиками по делу, переведены на ЗАО «Оболонь» права и обязанности покупателя акций по указанным договорам купли-продажи, взыскано с ЗАО «Оболонь» на депозитный счет отдела Государственной исполнительной службы Деснянского управления юстиции в г. Киеве 5 024 591 грн., вменено в обязанность ЗАО «Кадем» осуществить перерегистрацию права собственности на акции, являющиеся предметом указанных договоров купли-продажи, на ЗАО «Оболонь»».

Решением Апелляционного суда г. Киева от 21 августа 2002 года решение Деснянского районного суда г. Киева от 6 июня 2002 года отменено, и принято новое решение следующего содержания: «Отказать в удовлетворении иска гр-на В. и иска ЗАО «Оболонь» о признании частично недействительными договоров купли-продажи, заключенных ответчиками по делу».

Определением коллегии судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины от 5 декабря 2002 года решение суда апелляционной инстанции оставлено без изменений.

В заявлении ЗАО «Оболонь» просит пересмотреть постановленные по делу решения ввиду исключительных обстоятельств.

Заявление не подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Удовлетворяя исковые требования гр-на В. и ЗАО «Оболонь» о признании частично недействительными договоров купли-продажи и переводя на ЗАО «Оболонь» права и обязанности покупателя, суд первой инстанции исходил из того, что акционерами ЗАО «Оболонь» — ответчиками по делу — не соблюдены требования учредительного договора, устава ЗАО «Оболонь» и требования статей 25, 32 Закона Украины «О хозяйственных обществах» об обязательстве не отчуждать акции сторонним лицам, а лишь другим акционерам или самому акционерному обществу.

Однако с таким выводом суда первой инстанции правомерно не согласился суд апелляционной и кассационной инстанций.

Пунктами 5.4.3 устава и 9.2.3 учредительного договора с учетом изменений, внесенных 5 декабря 1997 года, на акционеров ООО «Оболонь» была возложена обязанность воздерживаться от отчуждения и/или передачи (в том числе в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров Общества, самому Обществу или работникам Общества с разрешения Совета.

Сославшись на указанные пункты устава и учредительного договора ЗАО «Оболонь» и переведя права покупателя по договорам купли-продажи акций на ЗАО «Оболонь», суд не обратил внимания на то, что слово «воздержаться», употребляемое в уставе и учредительном договоре, не означает прямой запрет, а является лишь ограничением в совершении определенных действий.

В соответствии со статьей 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» учредительные документы общества не должны включать в себя положения, противоречащие законодательству Украины.

Согласно статьям 1, 4 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», акции как ценные бумаги являются денежными документами, которые, в частности, удостоверяют право владения и предусматривают выплату дохода в качестве дивидендов.

Статьей 41 Конституции Украины декларировано право каждого владеть, пользоваться и распоряжаться своей собственностью.

В соответствии со статьей 4 Закона Украины «О собственности» собственник на свое усмотрение владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему имуществом, имеет право совершать относительно своего имущества любые действия, не противоречащие закону. Деятельность собственника может быть ограничена или прекращена только в случаях и в порядке, установленных законодательными актами Украины.

Решая вопрос относительно отчуждения акций иным способом, нежели распространение путем открытой подписки и продажи на бирже, суд не обратил внимания на изменения, внесенные в статью 28 Закона Украины «О хозяйственных обществах» 23 декабря 1997 года.

Этой статьей в редакции от 14 марта 1991 года была предусмотрена возможность приобретения акций на основании договора с его собственником или держателем, если иное не предусмотрено уставом общества. В связи с внесением 23 декабря 1997 года изменений в статью 28 этого Закона была отменена возможность установления в уставе акционерного общества ограничений права собственника на распоряжение акциями.

Ограничение относительно права акционеров закрытого акционерного общества отчуждать акции сторонним лицам, а не только другим акционерам или самому акционерному обществу, не предусмотрены действующим на момент заключения договоров купли-продажи законодательством Украины.

Принимая решение о переводе прав покупателя по договорам купли-продажи акций на ЗАО «Оболонь», суд пришел к правильному выводу о том, что, в соответствии со статьей 4 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», статьей 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах», собственником имущества ЗАО «Оболонь» является само общество, а акционеры — лишь держателями акций, а не сособственниками имущества общества, а потому на спорные правоотношения не могут быть распространены требования статьи 114 ГК УССР о привилегированном праве покупки доли в общей собственности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции вынес законное и обоснованное решение, оставленное без изменений определение суда кассационной инстанции.

Оснований для пересмотра определения коллегии судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины от 5 декабря 2002 года в связи с исключительными обстоятельствами не установлено.

Руководствуясь статьями 3476, 3477 ГПК Украины, Судебная палата постановила:

заявление закрытого акционерного общества «Оболонь» о пересмотре решения Апелляционного суда г. Киева от 21 августа 2002 года и определения коллегии судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины от 5 декабря 2002 года по исключительным обстоятельствам оставить без удовлетворения.

Постановление обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 15 апреля 2004 года. Председательствующий — Дидковский А.А. Судья-докладчик — Гуменюк В.И.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Comments
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Единый образец удостоверений судей утвержден

Новые разъяснения от Пленума ВСУ

Законодательная практика

Единый законопроект

Неделя права

Очередь на бессрочное избрание

ЕВА активно работает

Комитет защищает пенсионеров

Обсуждаем положения Конвенции

Новые кодексы

Путешествие во времени

Судебные решения

Неверное применение судом решения ГКЦБФР является основанием для отмены его решения (кассация)

Не всякое лицо имеет право оспорить договор в суде (повторная кассация)

Акции ЗАО могут быть отчуждены его акционерами сторонним лицам

Тема номера

Плательщика НДС бумагой не обманешь

Заимствование за границей

Трибуна

Военные суды — панацея или балласт?

Частная практика

Секретарь юридической фирмы

Юридический форум

Конструктивный разговор

Трансфер технологий на Украине

Нотариусы делятся проблемами

Юрисконсульт

Копия жалобы — только для стороны

Налогообложение трудовых доходов

Опасные семейные связи и как с ними бороться

Юридическое лицо: простор для фантазии

О том, как акционер в суде проиграл...

Другие новости

PRAVO.UA

0
Оставить комментарийx
()
x

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: