Одна из давних проблем, которая не может быть разрешена судами, является производной специфики построения корпоративной структуры в обществах с ограниченной ответственностью. Речь идет о ситуациях, когда уставный капитал разделен между участниками в частях, позволяющих полностью заблокировать проведение общего собрания ввиду отсутствия кворума.
Судебная практика заняла однозначную позицию о неправомерности удовлетворения исковых требований об исключении участника из состава общества или принуждения к проведению общего собрания даже в случае явного злоупотребления участником своими правами. Суды исходят из презумпции, что указанные действия являются исключительной компетенцией общего собрания участников, вследствие чего решение данного вопроса не может быть делегировано. Изложенная позиция была поддержана в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Украины «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» от 24 октября 2008 года № 13 и в пункте 3.10 рекомендаций президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28 декабря 2007 года № 04-5/14.
В свете принятия 19 марта 2015 года Верховным Советом Украины изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах», снижающих порог кворума с 60 % до 50 %, оставление без внимания вопроса кворума в обществах с ограниченной ответственностью выглядит непоследовательным. Исправить явное упущение ставит своей целью законопроект № 2757 от 29 апреля 2015 года, предусматривающий унификацию правил для двух самых распространенных видов хозяйственных обществ.
Принятие данного законопроекта не решит всех проблем, возникающих в обществах с ограниченной ответственностью, но он вполне способен ликвидировать часть сложностей, связанных с возможностью проведения общего собрания для рассмотрения вопроса об исключении участника, в случае если другим его членам принадлежит 50 % голосов + 1 голос.
Ожидаемое нововведение не гарантирует легкого исключения участника, поскольку на практике доказывание факта систематического неисполнения обязанностей довольно проблематично, о чем свидетельствует постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 12 мая 2015 года по делу № 910/27082/14. Удовлетворяя исковые требования об отмене решения общего собрания, суды пришли к выводу о недоказанности фактов неисполнения участником своих обязанностей и, следовательно, безосновательности его исключения из общества. Однако уже сейчас можно прогнозировать новый виток судебных разбирательств в замороженных корпоративных конфликтах.
КИЦЕНКО Денис — к.ю.н., cоветник МЮФ Integrites, г. Киев
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…