ВС разъяснил случаи нарушения корпоративных прав при установлении нового порядка внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда разъяснил в постановлении право общего собрания участников ООО принимать решение об установлении новых сроков, размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

Суть спора

Участник ООО «Ноксен» обратился с иском к ООО «Ноксен», ООО «Иннотек» и лицу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ноксен» от 28 декабря 2016 года; признании недействительными сделок по внесению 28 декабря 2016 года ООО «Иннотек» и лицом дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Ноксен».

Суды установили, что 29 мая 2013 года общим собранием участников ООО «Ноксен» принято решение об увеличении уставного капитала ООО и установлен срок до 1 июля 2013 года для внесения дополнительных вкладов. Учитывая силу этого решения и невнесение одним из участников дополнительных вкладов в связи с истечением установленного срока было созвано общее собрание на 28 декабря 2016 года с целью повторного установления сроков внесения дополнительных вкладов.

Истец считает, что в результате нарушения требований устава при созыве и проведении общего собрания 28 декабря 2016 года нарушены его права и законные интересы, поскольку он был лишен возможности, гарантированной ему как участнику уставом ООО, рассмотреть вопросы о внесении вкладов других участников ООО по результатам невнесения дополнительных вкладов по решению общего собрания от 29 мая 2013 года и об уменьшении уставного капитала, а также проголосовать за них.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано.

Вывод КХС ВС (постановление от 22 октября 2020 года по делу № 912/3551/19)

Кассационный хозяйственный суд ВС оставил решения судов предыдущих инстанций без изменений.

Коллегия судей ВС сделала акцент на следующем.

Уставом ответчика или нормами действующего законодательства Украины не запрещено общему собранию участников общества принимать решение об установлении новых (других) сроков, размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества по сравнению с теми, которые были определены ранее.

Право на внесение дополнительного вклада другого участника общества в процедуре увеличения уставного капитала возникает только после полного внесения таким участником собственного дополнительного вклада, определенного решением общего собрания общества для этого участника в течение определенного срока.

Как установили суды предыдущих инстанций и не отрицает истец, в срок, определенный решением общего собрания участников ООО, дополнительные вклады на увеличение уставного капитала ООО не были внесены одним из участников, в том числе и истцом.

Таким образом, поскольку решение от 29 мая 2013 года не было выполнено, а следовательно, право на внесение дополнительного вклада вместо участника/участников, которые не внесли или не полностью внесли такой вклад в определенный общим собранием срок, на момент принятия обжалуемого решения у истца не возникло, то Суд считает, что его корпоративные права этим решением не были нарушены.