В судебной практике по вопросам обжалования участниками хозяйственного общества договоров, которые заключались директором такого хозяйственного общества, новый поворот. Большая Палата Верховного Суда (ВС) указала, что такие договоры не могут быть обжалованы отдельным участником хозяйственного общества.

В частности, позиция Большой Палаты сводится к тому, что сделки, совершенные руководителем (исполнительным органом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) от имени этого общества без надлежащих полномочий или с их превышением, могут быть обжалованы именно обществом, а не его участником, поскольку последний не является стороной таких сделок, в связи с чем отсутствует нарушение его корпоративных прав. Свой правовой вывод с Большая Палата ВС изложила в постановлении от 8 октября 2019 года по делу № 916/2084/17, при этом отступив от противоположной правовой позиции, которую сформировал Кассационный хозяйственный суд в составе ВС в мае 2018 года.

Так, согласно обстоятельствам дела, в августе 2017 года участник ООО «Я» — гр-н К. обратился в хозяйственный суд с иском к этому же хозяйственному обществу и Региональному отделению Фонда государственного имущества Украины по Одесской области, в котором просил признать недействительными заключенные между ответчиками в ноябре 2013 года и сентябре 2014 года договоры о внесении изменений в договор аренды государственного имущества от 20 сентября 2005 года.

В исковом заявлении он указал на то, что в 2009 году произошел рейдерский захват ООО «Я», в результате которого его принудительно исключили из состава участников этого общества, а также гр-н К. был уволен с должности директора указанного хозяйственного общества. Состав участников общества неоднократно менялся. В дальнейшем указанные изменения были признаны недействительными в судебном порядке, а истец был восстановлен в составе участников ООО «Я» с долей в уставном капитале в размере 30 % и на должности директора этого хозяйственного общества.

Оспариваемые договоры, которыми вносились изменения относительно срока действия основного договора аренды, состава объекта аренды и размера арендной платы, истец просил признать недействительными, поскольку на момент их подписания гр-н А. не имел полномочий действовать как генеральный директор ООО «Я». Это обстоятельство установлено рядом судебных решений, вступивших в законную силу, то есть является преюдиционным фактом и основанием для признания их недействительными.

Указанное дело рассматривалось судами неоднократно. Так, по результатам нового рассмотрения дела Хозяйственный суд Одесской области решением от 11 декабря 2018 года признал недействительными договоры, которыми вносились изменения в договор аренды. Это решение было оставлено в силе постановлением Юго-западного апелляционного хозяйственного суда от 6 марта 2019 года.

Суды исходили из того, что на момент их заключения у гр-на А. отсутствовали соответствующие полномочия. Также суды указали, что отделение Фонда госимущества и ГП «А», которое является третьей стороной по делу на стороне ответчика, проявив разумную осмотрительность и проверив информацию о контрагенте в Едином реестре судебных решений, могли узнать о наличии корпоративных конфликтов в ООО «Я».

Эти решения были обжалованы в кассационном порядке ГП «А», которое указало, что по субъектному и предметному составу рассматриваемый спор не может быть отнесен к корпоративным, а должен решаться непосредственно между сторонами оспариваемых договоров. Поскольку гр-н К. не является стороной данных договоров и с учетом положений статей 11, 508 Гражданского кодекса (ГК) Украины и статей 173, 174 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины усматривается отсутствие нарушенных прав и интересов гр-на К. как учредителя, исключается его право на обращение в суд с таким иском. Также кассатор обратил внимание, что оспариваемые договоры длительное время выполнялись хозяйственным обществом, в том числе под руководством истца, путем уплаты арендных платежей в измененных размерах, что свидетельствует об их одобрении хозяйственным обществом. Кассатор просил отменить решения апелляционного и местного хозяйственного судов и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев кассационную жалобу, Большая Палата ВС признала ее подлежащей удовлетворению.

Так, решая вопрос о юрисдикционности спора, ВС обратил внимание на правовую позицию относительно определения юрисдикции исковых требований гр-на К. как участника ООО «Я» об оспаривании договоров, которые заключались указанным хозобществом, в постановлениях от 13 марта 2019 года по делу № 916/3245/17 и от 12 июня 2019 года по делу № 916/542/18. В частности, если участник хозяйственного общества обосновывает исковые требования, касающиеся оспаривания договора, заключенного обществом, нарушением последним в ходе уставной деятельности корпоративных прав такого участника (акционера), то этот спор относится к юрисдикции хозяйственных судов.

Что же касается другого довода кассатора, то с ним Большая Палата ВС согласилась.

Так, проанализировав положения статей 92, 97, 98, 116 ГК Украины, ВС указал, что по договору, заключенному обществом, права и обязанности приобретает такое общество как сторона договора. При этом правовое положение (совокупность прав и обязанностей) непосредственно участников этого общества не изменяется.

Таким образом, подписание генеральным директором ООО «Я» оспариваемых договоров без предусмотренного уставом согласования общего собрания этого общества может свидетельствовать о нарушении прав и интересов самого общества, а не корпоративных прав его участника, поскольку генеральный директор действовал именно от имени общества, а не его участников.

Полномочия действовать от имени юридического лица предусматривают возможность создавать, изменять, прекращать гражданские права и обязанности юридического лица (статья 239 ГК Украины). Такие полномочия не относятся к корпоративным правам участника юридического лица.

Также Большая Палата ВС отступила от правового вывода Кассационного хозяйственного суда в составе ВС, изложенного в постановлении от 2 мая 2018 года по делу № 923/20/17, согласно которому заключение директором общества договоров, сумма которых превышает определенную в уставе сумму, без предусмотренного уставом согласования общим собранием общества нарушает корпоративные права истца на управление делами такого общества, заключающиеся в предоставлении согласия участниками общества, оформленного решением общего собрания участников, на подписание таких договоров.

Согласие общего собрания общества на заключение договора является согласием, предоставляемым органу управления общества, который действует от имени общества, указала Большая Палата ВС.

Полномочия органа управления общества (на предоставление указанного согласия), который действует от имени общества, нельзя отождествлять с корпоративными правами его участников, которые действовать от имени общества права не имеют.

Подписание исполнительным органом общества договора с другим лицом без предусмотренного уставом согласия высшего органа этого общества может свидетельствовать о нарушении прав и интересов самого общества в его отношениях с другим лицом — стороной договора, а не корпоративных прав его участника.

Также Большая Палата Верховного Суда при формулировании указанного вывода сослалась на практику Европейского суда по правам человека, согласно которой акционер (участник) юридического лица, в том числе мажоритарный, не может рассматриваться как надлежащий заявитель, если речь идет о нарушении прав юридического лица. В случае ликвидации юридического лица Европейский суд по правам человека рассматривает дела по заявлению именно такого юридического лица, допуская его представительство в лице акционера (участника), если юридическое лицо не может участвовать в деле в лице своих органов.

Установив отсутствие нарушения спорными договорами прав и интересов истца, которое является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, Большая Палата ВС указала на отсутствие необходимости предоставлять оценку действительности спорных договоров.

Своим постановлением ВС отменил ранее принятые по делу решения и принял новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ • «Юридическая практика»