Слияние и поглощение (M&A) — хороший индикатор живости и развитости экономики страны, позволяющий соизмерять отечественный потенциал с мировыми тенденциями. Какой виделась украинская экономика в 2018 году через призму M&A-активности, рассказала партнер ЮФ Aequo Анна Бабич.

— Анна, насколько активны процессы слияний и поглощений в украинской экономике по сравнению с предыдущими годами и докризисным периодом?

— Как показывает исследование, которое Aequo в четвертый раз провела совместно с изданием Mergermarket, рынок слияний и поглощений в Украине продолжал интенсивно восстанавливаться в 2018 году. По сравнению с 2017 годом общая стоимость сделок увеличилась на 91 % и составила 1,05 млрд евро, а общее их количество выросло более чем на 31 % — до 59 сделок. Таким образом, можно сказать, что в 2018 году украинский M&A-рынок восстановился после кризиса 2014 года.

— В каких отраслях наблюдается наиболее высокая активность? Чем она вызвана?

— С точки зрения количества сделок 2018 год был удачным для сектора финансовых услуг и TMT (технологии, медиа и телекоммуникации). Количество сделок в этих двух индустриях составило по 16 % от общего количества трансакций в 2017—2018 годах. За ними с небольшим отставанием следуют агрорынок, сфера потребления, энергетика и добыча полезных ископаемых (по 13 %).

Что касается стоимости сделок, здесь ситуация немного иная. Наибольшие результаты показал агросектор — 35 % от общей стоимости всех M&A-сделок за 2017—2018 годы. На втором месте, хоть и со значительным отставанием от лидера, — сектор промышленного производства. Показатели двух этих индустрий в значительной степени были сформированы за счет двух крупных приобретений: покупки агрохолдинга «Мрия» фондом SALIC (Саудовская Аравия) и покупки завода «Кузня на Рыбальском» (бывшая «Ленинская кузня») частным инвестором.

В целом активность на рынке M&A-сделок происходит в ожидаемых для Украины отраслях. Активность в секторе финансовых услуг постепенно замедляется после всплеска 2015—2016 годов, но по-прежнему остается высокой. Индустрия аграрного производства и переработки исторически весьма привлекательна в Украине, и динамика
M&A-сделок только подтверждает это. Сектор TMT демонстрирует отличные результаты в первую очередь за счет активности в IT. Мы ожидаем, что они будут только улучшаться в 2019 году.

— Если говорить о резидентности инвесторов, кто сейчас в большей мере инвестирует в украинскую экономику: иностранцы или местный бизнес (включая инвестирование через другие юрисдикции)?

— В 2018 году украинские активы покупали приблизительно поровну ­украинские (53 %) и иностранные (47 %) инвесторы. Достаточно высокой остается активность фондов прямых инвестиций, которые концентрируются на активах с высокой добавленной стоимостью. Показательно, что в 2018 году Horizon Capital сформировал новый фонд и уже закрыл несколько сделок с украинскими активами. Также очень деятелен на рынке M&A фонд прямых инвестиций Dragon Capital.

Интерес к украинским ак­тивам проявля­ли и стратегические инвесторы. Нес­колько сделок было закрыто нами в конце 2018-го — начале 2019 года, несмотря на военное положение, введенное в ноябре 2018 года, и приближающиеся президентские выборы. Так, в начале 2019 года одна из крупнейших международных торговых компаний Posco Daewoo приобрела долю в зерновом терминале ­в г. Николаеве.

— Что чаще всего приобретают отечественные резиденты? Есть ли свежие примеры из активности в других юрисдикциях?

— У отечественных инвесторов сохраняется стабильный интерес к агросектору, который они хорошо понимают. Коммерческая недвижимость также пока остается интересной преимущественно только украинским покупателям.

При этом украинский бизнес достаточно сдержан в приобретении активов в других юрисдикциях. Из таких сделок в 2018 году можно выделить покупку агрохолдингом «МХП» активов в Словении (Perutnina Ptuj).

— Как обстоят дела с привлечением финансирования? Кто и на каких условиях готов кредитовать приобретение украинских активов?

— Привлечение долгового финансирования в Украине для M&A-сделок остается достаточно сложным.
В 2018 году мы видели несколько сделок по приобретению украинских активов, которые финансировались за счет заемных средств зарубежных банков, но пока это скорее исключение, чем правило. Из-за достаточно высоких процентных ставок в 2018 году мы не наблюдали M&A-сделок, займодателями в которых были украинские банки.

— Способствует ли привлечению внешнего инвестора изменение валютного регулирования? Насколько этот фактор повлиял на увеличение объема и сумм сделок на рынке?

— Достаточно сложно оценить влияние именно фактора валютного регулирования на принятие решения о сделке. Этот вопрос рассматривается в комплексе с другими элементами, формирующими инвестиционный климат страны. Бе­­­зус­ловно, ослабление валютных ограничений, которые произошли в 2018 году и продолжаются сейчас, делают страну более привлекательной для иностранных инвесторов. Мы считаем, что дальнейшая либерализация валютного регулирования может существенно увеличить интерес ­к украинским активам у крупных иностранных игроков. В то же время мы понимаем, что для украинских покупателей валютное регулирование было определяющим при принятии решения об M&A-сделке крайне редко.

— Как изменение корпоративного законодательства (прежде всего принятие Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью») отразилось на структурировании и сопровождении сделок M&A? Какие нормы закона упростили решение юридических вопросов, а какие моменты остались проблемными?

— Новое законодательство достаточно сильно изменило базовые концепции, которыми привыкли пользоваться украинский бизнес и юридическое сообщество. Поэтому процесс адаптации к изменениям корпоративного регулирования затянется на некоторое время. Рынку еще предстоит выработать единую практику по целому ряду вопросов, включая согласование существенных сделок, механизмы конвертации долга в капитал и прочее.

Проведенная реформа позитивно сказалась на рынке и мы высоко ценим набор инструментов, который стал доступен для M&A-сделок в Украине. В их числе в первую очередь выделяем корпоративные договоры. Участники небольших сделок M&A все чаще обращаются к нам с просьбой структурировать их в украинском правовом поле, чтобы избежать необоснованных расходов на иностранных консультантов и поддержание иностранных холдингов.

— 2019-й, по всем прогнозам, должен быть годом затишья в сфере M&A. Подтверждает ли это первая половина года? Каковы ваши прогнозы в отношении M&A в 2020-м?

— Безусловно, двойные выборы в ­2019 году будут влиять на деловую активность в целом и на рынок M&A в частности. Мы видим осторожность как со стороны иностранных инвесторов, так и со стороны украинских продавцов.

В то же время первый квартал ­2019 года был довольно активным с точки зрения количества закрытых нами сделок. Поэтому если из-за политической неопределенности в 2019 году их станет меньше, то незначительно. Если макроэкономическая ситуация останется стабильной, а прогнозы роста ВВП оправдаются, мы ожидаем, что ­2020 год компенсирует возможное затишье на рынке M&A в 2019 году.

Беседовала Ирина ГОНЧАР, «Юридическая практика»