Правление Национального ­банка Укра­ины (НБУ) 9 апреля с.г. приняло постановление № 134 (Постановление № 134), которым устанавливаются правила и порядок идентификации и признания банковских групп. Это Постановление принято с целью практического исполнения Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины о надзоре на консолидированной основе» № 3394 от 19 мая 2011 года (Закон № 3394) и вступило в силу 21 мая с.г.

Указанным Законом из правового регулирования исключаются такие образования, как «финансовая холдинговая группа», «банковская холдинговая группа» и «банковская корпорация», а вводятся понятие «банковская группа» и порядок надзора за ее деятельностью.

Информация для регистрации

Постановление НБУ № 134 устанавливает порядок идентификации, признания банковской группы и способ определения ответственного лица такой группы.

Банковской группой признается группа юридических лиц, состоящая из материнского банка и дочерних компаний, которые являются финансовыми учреждениями. Также существует определение, что банковской группой считается группа юридических лиц, состоящая из двух или более финансовых учреждений, хотя бы одно из которых — банк, и среднеарифметическое значение активов банка составляет 50 и более процентов от активов финансовых учреждений, входящих в такую группу.

В соответствии с Постановлением № 134 лицо, которое планирует стать контролером банковской группы, обязано предварительно уведомить НБУ о таком намерении и предоставить сведения о банковской группе. Интересно, что ответственность за непредоставление упомянутой информации не установлена. Таким образом, НБУ может признать банковскую группу как на основании сведений, поданных ответственным лицом или контролером группы, так и полученных НБУ в результате осуществления банковского надзора.

Однако, учитывая изменения в статье 73 Закона Украины «О банках и банковской деятельности», НБУ может самостоятельно признать банковскую группу, а ее отказ от предоставления информации будет расценен как нарушение. В свою очередь, такое нарушение является основанием для применения мер воздействия, таких как установление дополнительных экономических нормативов для банковской группы, запрет на проведение операций между банком и другими участниками группы, требование к банку об отчуждении частей в уставном капитале других членов группы.

После получения контроля контролер банковской группы обязан обеспечить предоставление ответственным лицом необходимой информации о группе в НБУ.

Ответственное лицо банковской группы определяется контролером. До этого момента функции ответственного лица группы выполняет банк с наибольшим значением активов в группе. Ответственное лицо должно быть способным обеспечить эффективные системы управления в группе, управление рисками, качественный внутренний контроль, развитую систему информационных связей, а также учетные процедуры, позволяющие группе предоставлять статистическую, финансовую и консолидированную отчетность.

Указанные требования корреспондируют с изменением, внесенным Законом № 3394 в статью 9 Закона Украины «О банках и банковской деятельности», в которой определяются формы и порядок банковского контроля на консолидированной основе.

Предоставляемые в НБУ сведения должны подробно описывать структуру банковской группы, финансовые показатели каждого ее члена, структуру собственности такой группы и содержать подробные сведения о ее контролере.

Группа под контролем

По сравнению с действовавшим ранее постановлением правления НБУ № 377 от 31 августа 2001 года, которым было утверждено Положение о порядке создания и государственной регистрации банковских объединений, существенно изменен и характер информации, предоставляемой НБУ.

В связи с исключением регистрации банковских корпораций и банковских холдинговых групп больше не требуется предоставление учредительных документов, бизнес-плана и прочих документов, характеризующих отдельные стороны такого образования. Это связано с тем, что банковские корпорации и холдинговые группы создавались в форме отдельного юридического лица, и предоставляемая информация всесторонне характеризовала такое созданное лицо. В то же время банковская группа не является отдельным юридическим лицом, поэтому в соответствии с международными стандартами Постановление № 134 направлено на всех членов группы, благодаря чему деятельность банковских групп должна стать более прозрачной и менее подверженной рискам.

Контролеру банковской группы (или ответственному лицу) необходимо предоставлять информацию о каждом участнике такой группы в разрезе активов и собственного капитала, финансового результата, участия в уставном капитале других участников группы, отношений со связанными лицами и места в структуре банковской группы.

Указанная информация предоставляется по всем участникам группы, в том числе иностранным юридическим лицам, которые на Украине не представлены. Таким образом, Постановление № 134 позволит НБУ получить существенно больше информации о международных финансовых и украинских банковских группах.

Кроме этого, НБУ наделяется полномочиями требовать от ответственного лица предоставления дополнительной информации и документов, необходимых для уточнения структуры банковской группы, ее характеристики и видов деятельности участников.

Целью принятия Постановления № 134 является приближение регулирования и контроля банковской деятельности на Украине к международным стандартам и принципам Базельского комитета. Изменения в регулировании направлены на контроль деятельности банковской группы и взаимных связей ее членов. В связи с введением надзора на так называемой консолидированной основе Постановлением № 134 конкретизирован объект надзора, которым выступает банковская группа, и установлены ее четкие признаки.

Подобное регулирование ­актуально, поскольку на Украине действует достаточно много как украинских, так и иностранных банковских и финансовых групп. И если банковские группы с иностранным капиталом изначально применяли жесткие стандарты и проверенные корпоративные правила, то украинским, возможно, потребуется переходный период для выполнения всех требований, изложенных, в частности, в главе 1 раздела 4 Поста­новления № 134. Банковским учреждениям уже сейчас необходимо проверить наличие внутренних процедур и их соответствие нормативным требованиям.

Отказ в признании

Если же часть совокупных активов банка в размере активов финансовых учреждений группы составляет менее 40 % или часть совокупных активов банка в размере активов группы составляет от 40 до 50 % на протяжении трех лет, НБУ прекращает признание банковской группы.

Также НБУ может прекратить признание банковской группы на основании информации, как полученной от ответственного лица группы, так и полученной при осуществлении банковского надзора. С мо­мента прекращения признания банковской группы заканчивается осуществление надзора на консолидированной основе, и ответственное лицо освобождается от обязанностей предоставлять дополнительную отчетность.

Постановление № 134 является закономерным шагом в развитии регулирования банковской деятельности Украины и расширении государственного контроля и надзора за банковскими и финансовыми группами. Ведь такие объединения сейчас оказывают очень большое влияние не только на национальную экономическую систему, но и на мировую.

В существующих условиях экономической непредсказуемости контроль над банковскими группами позволяет предвидеть возможные риски для системы и минимизировать их влияние на экономику страны путем применения НБУ необходимых мер.

ОЛЕФИР Валерий — ведущий юрисконсульт АО «УкрСиббанк», г. Киев

---

Мнение

Эффект зависит от корректив

Руслан ПЕРЕХРЕСТ,
партнер Gryphon Investment Consulting Group, руководитель практики банковского и финансового права

Внедрение надзора за кредитно-фи­нансовыми институциями стало логическим и ожидаемым шагом, ведь еще в 2006 году Украиной была ратифицирована Директива 2006/48/ЕС Европейского Парламента и Совета «Об учреждении и осуществлении деятельности кредитных учреждений».

По сути, изменения, внесенные За­коном № 3394, и принятое во исполнение этих изменений Постановление № 134 — не что иное, как выполнение взятых на себя Украиной обязательств, задекларированных упомянутой Директивой.

Очевидным позитивом данного По­ло­жения является попытка НБУ внедрить дополнительные механизмы защиты интересов вкладчиков и инвесторов банков. Однако введение дополнительных надзорных и контролирующих механизмов за банковскими учреждениями, в случае признания их участником банковской группы, имеет ряд предостережений.

Положительный эффект внедренных Положением новаций возможен лишь при условии его последующей корректировки с учетом тех практических аспектов, которые будут возникать в процессе его реализации, и при условии учета связанных с этим замечаний и предложений самих участников финансового рынка.