Согласно требованиям, выдвигаемым к векселям Законом Украины «Об обращении векселей на Украине», векселя (переводные и простые) составляются в документарной форме на бланках с соответствующей степенью защиты от подделок по утвержденной регуляторами форме. При этом вексель от имени юридического лица подписывается собственноручно руководителем и главным бухгалтером (если такая должность предусмотрена штатным расписанием юрлица) или уполномоченными ими лицами. Если же вексель подписывается уполномоченным лицом, к его тексту включается ссылка на внутренний документ юрлица, на основании которого уполномоченное лицо имеет право подписывать вексель. Подписи удостоверяются печатью.

Однако до изменений, вступивших в силу с 1 января 2011 года, соответствующий пункт 1 части 3 статьи 5 не содержал оговорки об указании документа, которым уполномоченное лицо непосредственно наделено правом подписывать именно векселя. В полной мере это касается и временно исполняющего обязанности руководителя компании — вопрос о необходимости прямо указывать на такое право остается открытым. Вполне вероятно, что уполномочивать «и.о.» отдельно на подписание векселей не так уж и необходимо.

Такие сомнения закрадываются в связи с постановлениями Судебной палаты по хозяйственным делам Верховного Суда Украины от 20 марта 2012 года по двум однотипным делам № 3-15гс12 и № 3-17гс12.

Рассматривая вопрос о действительности векселей, подписанных вместо директора главным инженером, без указания, что подпись ставил именно главный инженер, который остался вместо исполняющего обязанности директора на время его отпуска, суд не усмотрел нарушений в выдаче таких долговых обязательств.

В частности, ВСУ отменил постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 1 марта 2011 года, которым поддержано решение судов об отказе в удовлетворении исковых требований к векселедателю держателя векселя, подписанного главным инженером, на основании того, что закон требует, чтобы на векселе стояла собственноручная подпись руководителя или уполномоченного им лица, следовательно, иная подпись и.о. руководителя не будет иметь силы, а сама подпись считается подписью лица, неспособного обязаться по векселю. Более того, такая подпись не может обязать лицо, от имени которого выдан вексель, на основании статьи 7 Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях.

На это ВСУ отметил, что статья 7 Унифицированного закона также гласит, что если на переводном векселе имеются подписи лиц, неспособных обязаться по векселю, или подделанные подписи, или подписи вымышленных лиц, или подписи, которые по иным причинам не могут обязывать лиц, поставивших их на переводном векселе или от имени которых они поставлены, то обязательства других лиц, поставивших свои подписи на нем, являются юридически действительными. То есть эта норма не определяет полномочия лиц, подписавших вексель, а указывает, что при таких обстоятельствах обязательства лиц по такому векселю являются юридически действительными.

Кроме того, согласно статье 8 Уни­фицированного закона, каждый, поставивший свою подпись на переводном векселе как представитель лица, от имени которой он был уполномочен действовать, сам обязан по векселю, и если заплатит, будет иметь те же права, которые имело бы то лицо, от имени которого он имел намерение действовать. Такое же правило применяется к представителю, превысившему свои полномочия. И снова ВСУ акцентирует, что речь идет не о полномочиях лиц, а о правовых последствиях проставления подписи на векселе без достаточных полномочий.

Аналогичные выводы ВСУ делает и по отношению к статьям 75 и 77 Уни­фицированного закона.

Таким образом, суд пришел к выводу, что, согласно нормам действующего законодательства, обязанным по простому векселю является лицо, которое самостоятельно подписало вексель, или лицо, от имени которого вексель подписало надлежащим образом уполномоченное третье лицо.

А вот положений об определении надлежащих полномочий лиц, подписавших вексель, законодательство не содержит, а только определяет их круг. Таким образом, вопрос о надлежащем характере уполномочивания на подписание векселя должно решаться исходя их общих норм гражданского законодательства Украины — относительно заключения соответствующего договора, выдачи доверенности, совершения внутренних актов органами юрлица.

Исходя из них, руководителем юридического лица стоит понимать не только служебное лицо, избранное в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава юрлица на должность, связанную с исполнением организационно-распорядительных обязанностей, но и лицо, которое исполняет такие обязанности по специальному уполномочиванию, которое оформлено приказом. Это мнение ВСУ подкрепляет решением Конституционного Суда Украины № 18-рп/2003 от 30 октября 2003 года.

Отметим, что уже 23 мая с.г. ВХСУ, пересмотрев дела после ВСУ, принял решения об удовлетворении исковых требований об обязательстве уплатить по векселям, подписанным главным инженером. Следовательно, стоит полагать, что любое лицо, временно оставленное «за старшего», может «наподписывать» векселя, а юридическому лицу придется по ним отвечать?

---

Мнения

Об изменениях не стоит забывать

Максим КОРЧАГИН,
старший юрист ЮФ «Антика»

Судебная палата по хозяйственным делам ВСУ в своих постановлениях от 20 марта с.г. пришла к выводу, что вопрос о надлежащем характере предоставления полномочий на подписание векселя должен решаться на основании общих норм гражданского законодательства Украины. Данный вывод суда соответствует положениям Унифицированного закона о переводных векселях и простых векселях. Например, статья 7 Унифицированного закона, которую применяли суды в указанном деле, лишь определяет последствия наличия на векселе подписей лиц, неспособных обязаться по векселю, подделанных подписей, подписей несуществующих лиц или подписей, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они были поставлены. Однако эта норма отнюдь не устанавливает круг лиц, которые могут поставить подпись на векселе с целью принятия обязательств по нему юридическим лицом, и тех, кто не может. Аналогичное утверждение справедливо и по отношению к иным нормам Унифицированного закона, в частности, статьям 8, 75. При таких обстоятельствах у ВСУ были основания применить для ответа на этот вопрос акты внутреннего законодательства Украины.

С учетом нынешнего правового статуса ВСУ и «силы» его решений, все суды нижестоящих инстанций должны соответствующим образом применять часть 3 статьи 5 Закона Украины «Об обороте векселей на Украине». При этом необходимо учитывать, что ВСУ применил в таких делах конкретную норму права в редакции, которая действовала на момент выдачи спорных векселей. Сегодня редакция части 3 статьи 5 Закона претерпела изменения. В связи с этим представляется обоснованным вывод о том, что на сегодняшний день постановления ВСУ от 20 марта с.г. должны учитываться при применении норм права в той части, в которой эти нормы не были изменены с 1 января 2011 года.

Точно подмечено

Алексей СТЕПАНЕНКО,
юрист LCF Law Group

Пункт 1 части 3 статьи 5 Закона Укра­и­ны «Об об­ра­щении векселей на Укра­ине» говорит о ­ситуации, когда ­руководитель уполномочивает третье лицо (работника предприятия) на подписание векселя. В таком случае лицо не исполняет организационно-распорядительной функции, но оно уполномочено руководителем на подписание векселя. При этом право на подписание векселя должно быть предусмотрено внутренними документами юридического лица — например, приказом.

Если лицо было назначено исполняющим обязанности директора, то в круг его обязанностей как раз и входит исполнение организационно-распорядительных функций. ВСУ в постановлении от 20 марта с.г. верно отметил, что руководителем предприятия может быть не только лицо, которое занимает соответствующую должность. В контексте вексельного законодательства под руководителем юридического лица стоит понимать и исполняющего обязанности директора на период временного отсутствия руководителя.

Без копии — никуда

Андрей ЯРОВЕНКО,
юрист АО «С.Т. Партнерс»

Директор — такой же работник предприятия, как и другие, а это значит, что на время своего отсутствия он имеет право передать управление предприятием (фактически выполнение своих функций) заместителю или временно исполняющему обязанности (ВИО). Если иное не предусмотрено уставом предприятия, оформляется такое действие приказом по предприятию. К ВИО переходят все функции и полномочия руководителя, предусмотренные учредительными документами и должностной инструкцией руководителя, если в приказе о назначении ВИО нет ограничений.

Если приказ о назначении ВИО не содержит ограничений на исполнение обязанностей руководителя, в частности на оформление долговых обязательств, ВИО имеет право выдавать от имени предприятия векселя.

Застраховаться от любых злоупотреблений ВИО можно, прописав ограничения его полномочий в приказе о его назначении.

В соответствии со статьей 111²⁸ ХПК Украины решение ВСУ, принятое по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебного решения по мотивам неодинакового применения судом (судами) кассационной инстанции одних и тех же норм материального права в подобных правоотношениях, является обязательным для всех субъектов властных полномочий, которые применяют в своей деятельности нормативно-правовой акт, содержащий указанную норму права, и для всех судов Украины. Суды обязаны привести свою судебную практику в соответствие с решениями ВСУ.

Содержание указанной статьи говорит само за себя — в дальнейшем не имеет смысла обращаться в суд с исками о признании векселей недействительными исключительно на основании того, что они подписаны не руководителем.

Однако контрагентам векселедателя мы рекомендуем иметь удостоверенную надлежащим образом копию приказа о назначении ВИО, в случае оформления им векселя. Так, в векселе должны быть указаны фамилия и инициалы именно лица, которое его выписывает, и ссылка на внутренний документ предприятия, предоставляющий данному лицу такие полномочия.

Критерии для признания

Тарас РОЗПУТЕНКО,
старший юрист ЮФ «Гвоздий и Оберкович»

В постановле­нии Верховного Су­да Украины ­тяжело найти что-либо, про­тиворечащее Граж­данскому кодексу Украины, Унифи­ци­рованному закону о векселях и Закону Украины «Об обращении векселей на Украине». Законом предусмотрено, что вексель подписывается от имени юридических лиц — собственноручно руководителем и главным бухгалтером (если такая должность предусмотрена штатным расписанием юридического лица) или уполномоченными ими лицами (в редакции, которая действовала по состоянию на 2007 год).

Законом четко предусматривалась возможность подписания векселей непосредственно как директором/главным бухгалтером, так и уполномоченным лицом. Как верно указано судом, закон определяет круг лиц, которые имеют право подписывать вексель. С другой стороны, закон не устанавливает какие-либо критерии для признания уполномоченного лица как действующего надлежащим образом. Их вообще и не надо устанавливать (в данном законе), поскольку такие требования предусмотрены Хозяйственным и Гражданским кодексами Украины.

Для понимания (и установления юридического факта) того, создает ли подпись третьего лица обязанность для юридического лица (от имени которого оно действовало), необходимо установить объем полномочий такого лица и его правомочность. В зависимости от установления такого факта можно будет установить правовые последствия для юридического лица.

Широкое трактование

Денис ВЕРГЕЛЕС,
юрист МЮФ BEITEN BURKHARDT

В целом подход Верховного Суда Укра­ины, изложенный в постановлении от 20 марта с.г., можно считать правильным. ВИО руководителя предприятия имеет практически те же полномочия, что и сам руководитель, включая представительство юридического лица и совершение от его имени сделок, если иное не установлено в учредительных документах, акте (приказе) о возложении временного исполнения обязанностей либо ином внутреннем документе юрлица. Общее исключение составляет временный характер исполнения таких полномочий.

К полномочиям, вытекающим из временного заместительства руководителя, следует отнести и подписание векселей от имени юридического лица, если такое явно не исключено вышеуказанными внутренними документами этого лица.

Поэтому временно испольняющий обязанности руководителя должен считаться уполномоченным лицом в понимании нормы абзаца 2 части 3 статьи 5 Закона Украины «Об обращении векселей».

Но поскольку такая норма закона содержит специальное требование об указании в тексте векселя внутреннего документа юридического лица, в соответствии с которым уполномоченное лицо имеет полномочие подписать вексель (в данном случае это приказ о назначении временно испольняющего обязанности руководителя), то Верховному Суду Украины стоило также остановиться на нем отдельно. Указание конкретного полномочия по подписанию векселей в таком приказе не является обязательным, поскольку оно следует из общих полномочий временного заместителя по совершению от имени юридического лица юридически значимых действий, включая подписание документов.

В то же время Верховный Суд Укра­ины слишком широко трактует понятие руководителя, включая в него любое служебное лицо, наделенное организационно-распорядительными функциями. Такое толкование не соответствует определению понятия руководителя предприятия, выводимому из час­ти 5 статьи 65 Хозяйственного кодекса Украины.

---

Комментарий

Векселя — не в цене

Владислав ЧЕРВИНСКИЙ,
адвокат, советник АО «АФ «АКТИО»

Последние решения ВСУ вряд ли повлекут за собой существенные изменения в практике применения вексельного законодательства. Эти решения соответствуют положениям Унифицированного закона. Суды и до этого момента придерживались единой позиции в отношении того, что подписание векселя неуполномоченными лицами, лицами с превышением полномочий или же неустановленными лицами не является основанием для признания такого векселя недействительным.

Вопрос подписания векселя именно уполномоченным лицом более актуален для получателя векселя, поскольку именно он, получатель векселя (он же поставщик товаров, работ, услуг), принимая вексель, заинтересован в безболезненной и своевременной оплате данного векселя.

Сегодня поставщики товаров, работ (услуг) неохотно принимают, а чаще и вообще не принимают, в качестве оплаты векселя. Частота использования векселей в реальной хозяйственной деятельности существенно снизилась по сравнению с периодом конца 90-х. Сейчас они используются в основном для оптимизации денежных потоков внутри группы связанных компаний.