Договор залога имущественных прав является способом обеспечения исполнения обязательства, а не сделкой по распоряжению имущественными правами, этот договор не предусматривает замену кредитора в обязательстве, в отличие от сделки уступки права требования, по которой, согласно статье 512 Гражданского кодекса Украины, осуществляется такая замена кредитора в обязательстве

12 сентября 2011 года Верховный Суд Украины, рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Л» (ООО «Л») о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 марта 2011 года по делу № 33/341 по иску ООО «Л» к акционерному коммерческому банку «Е» (АКБ «Е»), открытому акционерному обществу «К» (ОАО «К») — о признании частично недействительными договоров залога имущественных прав, установил следующее.

В сентябре 2010 года ООО «Л» обратилось в суд с иском к АКБ «Е» и ОАО «К», в котором просило признать недействительными договоры залога имущественных прав от 2 марта 2009 года № * и от 16 апреля 2009 года № **, заключенные между АКБ «Е» и ОАО «К», в части передачи в залог имущественных прав на средства в сумме 6 150 000 грн и 1 879 999,97 дол. США по каждому договору, принадлежащие АКБ «Е» согласно кредитному договору № *** от 5 марта 2008 года.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что договоры залога имущественных прав от 2 марта 2009 года и от 16 апреля 2009 года были заключены без письменного согласия истца, что является нарушением условий кредитного договора № *** от 5 марта 2008 года и дополнительного соглашения к нему № 4 от 5 февраля 2009 года.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 11 октября 2010 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 13 декабря 2010 года решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Высший хозяйственный суд Украины постановлением от 23 марта 2011 года постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 13 декабря 2010 года оставил без изменений.

В заявлении о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 марта 2011 года на основаниях, предусмотренных статьей 111¹⁶ Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, ООО «Л», ссылаясь на неодинаковое применение судом кассационной инстанции положений статьи 215 Гражданского кодекса (ГК) Украины, просило отменить это постановление и направить дело на новое рассмотрение в Высший хозяйственный суд Украины.

К поданному заявлению ООО «Л» приобщило копию постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 22 апреля 2010 года по делу № 11/384, в котором суд кассационной инстанции при тех же обстоятельствах, применив те же нормы закона, сделал противоположные и, по его мнению, правильные выводы об удовлетворении заявленных исковых требований.

Определением от 24 мая 2011 года Высший хозяйственный суд Украины допустил к производству хозяйственное дело № 33/341 для пересмотра Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 марта 2011 года.

Проверив приведенные в заявлении доводы, Верховный Суд Украины считает, что заявление не подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

В рассматриваемом деле судами установлено, что 5 марта 2008 года между ООО «Л» и АКБ «Е» был заключен кредитный договор № ***, согласно условиям которого банк предоставляет истцу в пределах открытой обновляемой кредитной линии денежные средства (максимальный размер отдельных частей кредитной линии 350 000 грн и 1 880 000 дол. США), а истец обязуется вернуть эти средства, уплатить проценты за пользование кредитной линией, комиссии, предусмотренные этим договором, а также выполнить все свои обязательства, предусмотренные упомянутым договором.

5 февраля 2009 года истец и АКБ «Е» заключили дополнительный договор № 4 о внесении изменений и дополнений в кредитный договор № *** от 5 марта 2008 года.

В частности, пункт 10.3 кредитного договора стороны изложили в новой редакции, согласно которой АКБ «Е» не имеет права полностью или частично уступить свои права и обязательства по этому договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением исполнения истцом своих обязательств по этому договору, третьему лицу без предварительного письменного согласия ООО «Л».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № **** от 16 февраля 2009 года и дополнительных договоров к нему, по которым он получил межбанковский кредит, АКБ «Е» заключил с ОАО «К» договор залога имущественных прав № * от 2 марта 2009 года и договор залога имущественных прав № ** от 16 апреля 2009 года.

По условиям указанных договоров залога имущественных прав АКБ «Е» передал ОАО «К» по каждому договору имущественные права на денежные средства в сумме 6 150 000 грн и 1 879 999,97 дол. США, принадлежащие АКБ «Е» согласно кредитному договору № *** от 5 марта 2008 года.

Статьей 1 Закона «О залоге» и статьей 572 ГК Украины предусмотрено, что залог — это способ обеспечения обязательств. В силу залога кредитор (залогодержатель) имеет право в случае невыполнения должником (залогодателем) обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами этого должника.

Статьей 512 ГК Украины определено, что кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие:

1) передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования);

2) правопреемства;

3) выполнения обязанности должника поручителем или залогодателем (имущественным поручителем);

4) выполнения обязанности должника третьим лицом.

Кредитор в обязательстве может быть заменен также в других случаях, установленных законом.

К новому кредитору переходят права первичного кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали на момент перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (статья 514 ГК Украины).

Таким образом, оспариваемые договоры залога имущественных прав являются способом обеспечения выполнения обязательства, а не сделками по распоряжению имущественными правами по кредитному договору № *** от 5 марта 2008 года, упомянутые договоры залога не предусматривают замену кредитора в обязательстве, в отличие от сделки уступки права требования, по которой, согласно статье 512 ГК Украины, осуществляется такая замена кредитора в обязательстве.

При таких обстоятельствах указанные договоры залога имущественных прав не противоречат пункту 10.3 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения № 4 о внесении изменений и дополнений в кредитный договор № *** от 5 марта 2008 года), и отсутствуют правовые основания для признания этих договоров недействительными.

Оставляя без изменений постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 13 декабря 2010 года, Высший хозяйственный суд Украины согласился с выводом апелляционного суда о безосновательности заявленных исковых требований.

Поскольку суд кассационной инстанции при решении данного дела правильно применил нормы материального права, то в удовлетворении заявления ООО «Л» следует отказать.

Руководствуясь статьями 111²³ — 111²⁴, 111²⁶ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины постановил:

— в удовлетворении заявления ­ООО «Л» о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 марта 2011 года по делу № 33/341 отказать.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 111¹⁶ Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

(Постановление Верховного Суда Украины от 12 сентября 2011 года. Дело № 3-71гс11. Председательствующий — Бердник И.С. Судьи — Балюк Н.И., Барбара В.П., Вус С.М., Глос Л.Ф., Гошовская Т.В., Григорьева Л.И., Грыцив М.И., Гуль В.С., Гуменюк В.И., Емец А.А., Заголдный В.В., Клименко М.Р., Короткевич Н.Е., Косарев В.И., Кривенда О.В., Кривенко В.В., Кузьменко Е.Т., Лященко Н.П., Маринченко В.Л., Охримчук Л.И., Патрюк Н.В., Пивовар В.Ф., Пилипчук П.Ф., Потыльчак А.И., Пошва Б.Н., Редька А.И., Романюк Я.М., Сенин Ю.Л., Скотарь А.Н., Таран Т.С., Титов Ю.Г., Шаповалова О.А., Шицкий И.Б., Школяров В.Ф., Ярема А.Г.)