КГС ВС: неповідомлення нового акціонера про зміни в порядку денному загальних зборів не є порушенням його права на участь у них

У період між складаннями переліку акціонерів для повідомлення про загальні збори та переліку акціонерів, які мають право брати в них участь, акціонерне товариство не зобов’язане постійно перевіряти інформацію про нових акціонерів.

Зокрема, не потрібне складання такого переліку у разі внесення змін до порядку денного вже скликаних загальних зборів.

Такий висновок зробив Касаційний господарський суд у складі ВС у постанові від 24 січня 2022 року у справі № 903/326/21.

Обставини справи

Вважаючи порушеним своє право у зв’язку з неповідомленням про внесення змін до порядку денного загальних зборів акціонерів, позивачка просила суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів.

Позов обґрунтовано тим, що вона набула право власності на акції за договором від 30 листопада 2020 року. Акції зараховано на її рахунок 23 грудня того самого року, а тому на час проведення спірних зборів 26 січня 2021 року вона була акціонеркою ПрАТ.

Вказувала, що відповідач не був позбавлений можливості отримати реєстр власників цінних паперів станом на 10 січня 2021 року для повідомлення акціонерів про внесення змін до порядку денного.

КГС ВС визнав правильним рішення місцевого господарського суду, яким було відмовлено в задоволенні позову, та скасував постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позову.

Висновки ВС

КГС ВС звернув увагу, що за Законом України «Про акціонерні товариства» перелік акціонерів складається у випадках:

• складання переліку для повідомлення акціонерів про загальні збори на дату, визначену наглядовою радою в рішенні про проведення зборів;
• складання переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення зборів;
• складання переліку акціонерів для виплати дивідендів на дату, встановлену наглядовою радою.

«Законодавство не передбачає обов’язку акціонерного товариства звертатися за складенням переліку акціонерів, зокрема в разі внесення змін до порядку денного відповідних загальних зборів, а також для з’ясування, чи не з’явилися нові акціонери в проміжку між складанням переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства (в порядку ст. 35), та складанням переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах», — підкреслив ВС.

Суд врахував, що на дату складання реєстру власників іменних цінних паперів (17 грудня 2020 року) позивачка ще не була власницею іменних простих акцій ПрАТ. Тож у товариства не було обов’язку повідомити її про проведення загальних зборів у порядку, визначеному в ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Натомість, позивачка була включена в перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах товариства, який складено станом на 20 січня 2021 року.

Законодавство не містить прямої вказівки щодо необхідності отримання нового переліку акціонерів у разі внесення змін до порядку денного раніше від призначених загальних зборів.

«З огляду на це повідомлення акціонерів про такі зміни в порядку ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 17 грудня 2020 року, не може вважатися порушенням законодавства з боку АТ та, відповідно, порушенням прав позивачки на участь у загальних зборах», — констатував ВС.

Також читайте: Директор ТОВ не може самостійно вирішувати питання про звільнення за власним бажанням