Еженедельная газета «Юридическая практика»
Сегодня 23 февраля 2019 года, 03:11

Генеральный партнер 2018 года

Адвокатское Бюро Гречковского - генеральный партнер газеты Юридическая практика в 2015 году
Еженедельная газета «Юридическая практика»

Акцент

№ 6 (1102) Банковское правоот 05/02/19 (Акцент)

Нет упрощения

Дела по спорам, возникающим из корпоративных отношений, и спорам, касающимся сделок относительно корпоративных прав, не могут быть рассмотрены в порядке упрощенного искового производства

Юлия Татик
Специально для «Юридической практики»

Реформы в нашей стране набирают обороты, и если изменения не коснулись какой-то сферы, то это пока. Область корпоративных отношений собирались по новому урегулировать давно — несистематичность ранее принятых изменений, их несогласованность с общим законодательством усугубляли проблемы правоприменения. Наряду с реформой материального права Украина претерпевает и процессуальные изменения — новая судебная структура во главе с единым кассационным Верховным Судом (ВС) призвана обеспечить единство судебной практики. Именно поэтому изменения корпоративного поля важно отслеживать в правоприменении — ключевую роль в корпоративных спорах играет практика Кассационного хозяйственного суда (КХС) в составе ВС.

Напомним, что, согласно Хозяйственному кодексу (ХК) Украины, корпоративными являются отношения, возникающие, изменяющиеся и прекращающиеся по корпоративным правам — правам лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающем правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ее ликвидации в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Именно судебная инстанция для рассмотрения дел, связанных с корпоративными спорами, корпоративными правами и ценными бумагами (в которую входят шесть судей), формирует правила разрешения корпоративных споров. Своеобразный надзор над правильностью применения норм процессуального и материального законодательства осуществляет Большая Палата ВС, которая также разрешает исключительные правовые проблемы. КХС ВС наделен правом передавать на рассмотрение Большой Палаты такие дела, а также споры, в которых необходимо отступить от ранее изложенной правовой позиции (в основном это касается заключений Верховного Суда Украины, но, как показывает практика, Верховный Суд может отступить и от своих собственных позиций).

К корпоративным спорам относятся такие категории дел, как обжалование решений общего собрания участников общества, органов управления; признание недействительными учредительных документов и внесенных в них изменений; обжалование действий органов управления общества, прав на акции, долю в уставном капитале; признание недействительными хозяйственных договоров, связанных с реализацией корпоративных прав; обжалование внесения изменений в реестр акционеров и обжалование действий регистратора, возмещение убытков, причиненных хозяйственному обществу его должностным лицом (производные иски).

Подведомственность

Ключевые правовые позиции и выводы Кассационного хозяйственного суда и Большой Палаты Верховного Суда, представленные в прошлом году, активно обсуждались в профессиональном сообществе. И судьи, и адвокаты охотно делились актуальной судебной практикой. На наиболее важных решениях по корпоративным спорам остановимся и мы, начав с постановлений Большой Палаты, сформировавшей ряд правовых позиций относительно подведомственности.

Так, в постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 23 мая 2018 года по делу № 911/3494/16 была изложена позиция, касающаяся определения подведомственности спора о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Постановление содержит следующий вывод о применении норм права: «По смыслу статей 1, 2, 12 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины (в редакции, действующей на момент рассмотрения дела судами предыдущих инстанций), с учетом предписаний статьи 167 ХК Украины споры, возникающие из корпоративных отношений между участниками частного предприятия, о расторжении заключенного между ними договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале этого предприятия являются хозяйственно-правовыми и подлежат рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства».

А в постановлении от 11 сентября 2018 года по делу № 910/18015/17 Большая Палата высказалась о подведомственности спора по иску наследницы акционера о взыскании дивидендов: «Поскольку предметом спора в этом деле является взыскание с акционерного общества в пользу его акционера дивидендов по акциям, унаследованным ею от мужа, инфляционных потерь и 3 % годовых, а ответчик не оспаривает объем имущественных прав (размер дивидендов), унаследованных истицей, и соответствующий порядок их наследования, этот спор по своей правовой природе является корпоративным, ведь касается деятельности акционерного общества, стороной которого выступает акционер этого общества, то есть возник из корпоративных отношений и подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства». Отметим, что некоторые судьи высказали особые мнения по этому делу.

Корпоративные споры

Говоря о практике КХС ВС, прежде всего следует упомянуть «процессуальную» позицию по делу № 925/1476/17. В постановлении от 5 сентября 2018 года Суд указал, что дела по спорам, возникающим из корпоративных отношений, и спорам, касающимся сделок относительно корпоративных прав (акций) не могут быть рассмотрены в порядке упрощенного искового производства. На протяжении прошлого года КХС ВС высказал ряд правовых позиций, которые были им же подтверждены в решениях подобных дел.

Так, суд неоднократно настаивал на позиции, согласно которой решение общего собрания участников общества является действительным, если отсутствует нарушение корпоративных прав (постановления КХС ВС от 21 марта 2018 года по делу № 927/699/17, от 20 марта 2018 года по делу № 916/375/17, от 28 марта 2018 года по делу № 910/22291/16, от 31 января 2018 года по делу № 927/265/17). Суд разъяснил: если по результатам рассмотрения дела факт нарушения решением прав и законных интересов участника (акционера, члена) юридического лица не установлен, то отсутствуют основания для удовлетворения иска. Отдельно суд отметил, что не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания юридического лица, являются основаниями для признания недействительными принимаемых решений.

В постановлениях от 6 марта 2018 года по делу № 907/167/17, от 25 апреля 2018 года по делу № 904/6965/17, от 27 марта 2018 года по делу № 904/6983/17 КХС ВС запретил отказывать в признании недействительными решений общего собрания участников только на основании недостаточности голосов для изменения результатов голосования. То есть влияние участника (акционера, члена) на принятие общим собранием решений не исчерпывается только голосованием.

В постановлении от 27 февраля 2018 года по делу № 918/92/17 КХС ВС пришел к выводу, что предоставление возможности участнику общества с ограниченной ответственностью (ООО), который владеет долей, оказывающей решающее влияние при принятии решений на общем собрании общества, права самостоятельно увеличивать уставный капитал общества без учета на основе пропорциональности долей других участников, что фактически приводит к их уменьшению, свидетельствует о несоответствии таких решений общего собрания законодательству, принципу верховенства права и Конвенции о защите прав человека и основоположных свобод, а также нарушает права и законные интересы участника общества.

В постановлении от 6 марта 2018 года по делу № 907/167/17 Верховный Суд применил аналогию закона при решении вопроса о собрании участников частного предприятия: поскольку частное предприятие (ЧП) основано на частной собственности двух лиц (учредителей), а уставный капитал ЧП поделен между участниками на доли, к спорным отношениям следует применить положения Гражданского кодекса (ГК) Украины и ХК Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах», регулирующие правоотношения о порядке созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью.

Важной является и позиция, изложенная в постановлениях от 27 марта 2018 года по делу № 904/6983/17 и от 25 апреля 2018 года по делу № 904/6965/17, согласно которой способ уведомления о созыве общего собрания участников общества должен обеспечить реальное персональное уведомление. Суд разъяснил, что лицо, созывающее общее собрание участников ООО, обязано принять все разумные меры для уведомления участников о проведении собрания: способ уведомления должен обеспечить реальное персональное уведомление и не может заключаться только в формальном направлении такого уведомления.

Дивиденды

Отдельного внимания заслуживают споры, касающиеся дивидендов. Так, согласно постановлениям от 17 января 2018 года по делу № 910/11316/17, от 31 января 2018 года по делу № 10/8399/17, от 23 мая 2018 года по делу № 908/660/17, от 23 мая 2018 года по делу № 908/1027/17 безусловным является право акционера на получение утвержденных обществом дивидендов в сроки, указанные в решении общего собрания акционеров. Также суд указал на право участника, вышедшего из ООО, на получение дивидендов, утвержденных до момента его выхода. Кроме того, следует учитывать, что утвержденные дивиденды должны быть выплачены, даже если участнику уже выплачена стоимость части имущества при выходе из ООО.

О том, почему в спорах о взыскании дивидендов применяются положения части 2 статьи 625 ГК Украины, можно прочесть в постановлениях КХС ВС по делам № 910/11316/17, № 910/8399/17, № 908/660/17.

Суд исследовал и возможность заключения мирового соглашения в корпоративном споре. Согласно позиции, изложенной в постановлении от 17 июля 2018 года по делу № 910/19401/17, последствием заключения мирового соглашения между участниками дела не может быть рассмотрение спора о недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку его заключение не изменяет факт соответствия или несоответствия решения требованиям действующего законодательства на основаниях нарушения порядка созыва и проведения общего собрания.

Также просим обратить внимание, что Верховный Суд продолжает применять постановление Пленума Верховного Суда Украины «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» от 24 октября 2008 года № 13 и постановление Пленума Высшего хозяйственного суда Украины «О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений» от 25 февраля 2016 года № 4.

Естественно, мы привели не все судебные решения, но думаем, что вышеуказанные позиции помогут сформировать представление, по какому вектору движется судебная практика по корпоративным спорам.

 

ТАТИК Юлия — президент АО «Всеукраинская ассоциация адвокатов», г. Киев



Присоединяйтесь к обсуждению!

Автор *
E-mail
Текст *
Осталось
из 2550 символов
* - Поля, обязательные для заполнения.

№ 6 (1102) от 05/02/19 Текущий номер

Банковское право

№ 6 (1102)
Государство и юристы

Тяжелая ниша

Судебная практика

Негласные правили

Тема номера:

Сертификат соответствия

Частная практика

Культурный шик

Новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»…

качественно и эффективно регулирует отношения участников

реальных проблем не решает

окончательно нивелирует необходимость Хозяйственного кодекса Украины как правового акта

Ваш собственный вариант ответа или комментарий Вы можете дать по электронной почте voxpopuli@pravo.ua.

"Юридическая практика" в соцсетях
Заказ юридической литературы

ПОДПИСКА