Передача прав требования — исключительное право кредитора, на которое не нужно согласия должника

Передача банками долгов по кредитам факторинговым компаниям — привычная практика ввиду того, что банкам самим неудобно заниматься взысканием задолженности. Безусловно, претензии третьих лиц к заемщикам-должникам порождают целую волну жалоб с самыми разными аргументами. Соответственно, формируется судебная практика, когда суды либо принимают такие аргументы в пользу должников, либо отклоняют их.

Недавно Верховный Суд (ВС) высказал свое мнение относительно необходимости валютной лицензии у фактора и возможности одновременного заключения договора факторинга и уступки права требования. Свои выводы ВС изложил в постановлении от 14 мая 2018 года по делу № 522/19477/16-ц по иску гр-на Д. к ПАО «Б» (банк) и ООО «Б-Факторинг» о признании договоров недействительными.

Исковые требования обоснованы тем, что в феврале 2013 года между ответчиками были заключены договоры об уступке права требования по кредитным договорам и о комиссии, а также договор факторинга, касающиеся помимо прочего права требования по кредитному договору от 14 января 2008 года, заключенному истцом с банком. Истец счел, что договор уступки права требования и договор факторинга — не идентичные сделки, а потому невозможно установить, на основании какого из них ООО «Б-Факторинг» приобрело право требования по кредитному договору. При этом сами сделки противоречат части 5 статьи 203 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины, так как не направлены на наступление реальных правовых последствий, поскольку при передаче задолженности банки должны были разделить должников на физических и юридических лиц. Также истец указал, что, согласно распоряжению № 231 от 3 апреля 2009 года Национальной комиссии, осуществляющей государственное регулирование в сфере рынков финансовых услуг (Нацкомфинуслуг), действовавшему на день заключения спорных договоров, субъектом, которому может быть уступлено право требования по договору факторинга, мог быть только субъект хозяйствования; у второго ответчика должна была быть финансовая лицензия, хотя на момент обращения в суд ООО «Б-Факторинг» было исключено из Государственного реестра финансовых учреждений, а соответствующее свидетельство аннулировано. В завершение истец ссылался на то, что у второго ответчика для заключения спорных договоров относительно долгов в иностранной валюте должна быть генеральная валютная лицензия Национального банка Украины.

Решением Приморского районного суда г. Одессы от 27 июня 2017 года в удовлетворении иска было отказано на том основании, что спорные договоры соответствуют требованиям законодательства, направлены на достижение реальных последствий, соответствуют закону в части формы и порядка заключения. Определением Апелляционного суда Одесской области от 22 ноября 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе истец просил отменить принятые по делу решения и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что суды не дали надлежащей оценки всем доводам искового заявления и приняли во внимание существенные нарушения при заключении спорных договоров.

Принимая решение в порядке кассационного пересмотра, коллегия судей Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда исходила из следующего.

Согласно части 1 статьи 215 Гражданского кодекса (ГК) Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение стороной (сторонами) требований, установленных статьей 203 ГК Украины, именно на момент совершения сделки.

По правилам пункта 1 части 1 и части 3 статьи 512 ГК Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им прав другому лицу по сделке (уступка права требования), а по нормам части 1 статьи 516 ГК Украины замена кредитора в обязательстве осуществляется без согласия должника, если иное не установлено законом или договором.

При этом, согласно части 1 статьи 1077 ГК Украины, договор факторинга заключается с целью финансирования одной стороны договора другой стороной за плату. А право денежного требования, переданное фактору, не является платой за предоставленную последним финансовую услугу.

Напротив, уступка права требования считается договорной передачей требований первоначального кредитора новому кредитору и происходит на основании заключенной между ними сделки, при этом замена кредитора именно в обязательстве допускается в течение всего периода существования обязательства, если это не противоречит договору и не запрещено законом.

Таким образом, ВС отмечает, что уступка права требования — это одно из оснований замены кредитора в обязательстве, а факторинг является финансированием для уступки денежного требования. В договоре факторинга фактором выступает исключительно банк или другое финансовое учреждение. При этом положения ГК Украины не содержат никаких ограничений относительно предмета договора факторинга (права денежного требования) по критерию, касающемуся включения носителя указанной задолженности в число субъектов хозяйствования. Так, согласно статье 1078 ГК Украины, предметом договора факторинга может быть право денежного требования, срок платежа по которому наступил (существующее требование), а также право требования, которое возникнет в будущем (будущее требование), то есть нет ограничений относительно предмета договора в зависимости от субъекта должника — физического лица или субъекта хозяйствования.

Нет таких ограничений и в Законе Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг». Таким образом, приобретение вторым ответчиком права требования к должнику — физическому лицу правомерно.

Также ВС отметил, что поскольку договоры комиссии и уступки права требования подписаны ответчиками в связи с заключением договора факторинга, то они являются производными, преследуют реальную цель и не нарушают права истца. Аналогичный вывод ВС сделал и относительно утверждения, что истец не был уведомлен о замене кредитора: ВС подчеркнул, что по закону его согласие для замены кредитора не требуется, а спорные договоры не изменяют прав и обязанностей истца по сути.

Что касается аргумента истца об исключении физических лиц из круга лиц, принимающих участие в факторинговых операциях, то ВС обратил внимание на следующее: распоряжение Нацкомфинуслуг, на которое ссылался истец, не применяется к спорным правоотношениям, а подлежит применению общая норма Закона, не содержащая подобного исключения.

В завершение ВС отметил, что доводы истца о необходимости наличия у ООО «Б-Факторинг» генеральной валютной лицензии для принятия уступки права требования по обязательству, определенному в иностранной валюте, безосновательны, поскольку такая лицензия необходима лишь заимодателю для заключения кредитного договора, а подобное правило для договоров уступки права требования законодательством не установлено. Наличие статуса финансового учреждения для фактора имеет значение только на момент заключения договора, и такой статус у ООО «Б-Факторинг» был в феврале 2013 года. Последующее лишение второго ответчика такого статуса и аннулирование его лицензии не влияет на законность ранее заключенных договоров, поскольку правомерность и соответствие договора требованиям законодательства, в том числе в части полномочий сторон на их подписание, определяются на момент заключения соответствующего договора.

Исходя из изложенного, ВС постановил, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а принятые ранее по делу судебные решения законны и обоснованны.