Еженедельная газета «Юридическая практика»
Сегодня 23 мая 2019 года, 21:58

Генеральный партнер 2019 года

Адвокатское Бюро Гречковского - генеральный партнер газеты Юридическая практика в 2015 году
Еженедельная газета «Юридическая практика»

Отрасли практики

№ 15 (1059) Налоговое правоот 10/04/18 (Отрасли практики)

В отличной норме

Новые законодательные нормы позволяют сделать выводы о неотвратимости изменений в судебной практике по рассмотрению корпоративных споров

Кирилл Юхно
Специально для «Юридической практики»

Как из­вестно, подведомственность кор­поративных споров хозяйственным судам была закреплена на законодательном уровне в конце 2006 года. С тех пор также была введена исключительная подсудность дел, возникающих из корпоративных отношений, по местонахождению хозяйственного общества, в отношении которого возник спор.

 

Отдельные категории

К делам, возникающим из корпоративных отношений, были отнесены споры между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе выбывшим участником, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров. Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и по корпоративным спорам» от 15 декабря 2006 года были внесены изменения в Хозяйственный кодекс (ХК) Украины, предусматривающие, что под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав.

Определение термина «корпоративные права» остается неизменным со времени принятия ХК Украины: корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включая право на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие права, предусмотренные законом и уставными документами.

Если сравнить новый Хозяйственный процессуальный кодекс (ХПК) Украины и его предыдущую редакцию в части правил рассмотрения корпоративных споров, то увидим следующие изменения.

Прежде всего в новой редакции ХПК Украины при определении круга дел по спорам, возникающим из корпоративных отношений, приведен неисключительный перечень, о чем свидетельствует словосочетание «в том числе».

В новом ХПК Украины отдельным пунктом (пункт 4 части 1 статьи 20) установлена категория дел по спорам, возникающим из сделок относительно акций, долей, паев, других корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях.

Вместо предусмотренной в предыдущей редакции ХПК Украины категории дел «дела по спорам относительно учета прав на ценные бумаги» новым ХПК Украины установлено, что к юрисдикции хозяйственных судов относится рассмотрение дел по спорам о ценных бумагах, в том числе связанным с правами на ценные бумаги и правами, возникающими из них, эмиссией, размещением, обращением и погашением ценных бумаг, учетом прав на ценные бумаги, обязательствами по ценным бумагам, кроме долговых ценных бумаг, владельцем которых выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем, и векселей, используемых в налоговых и таможенных правоотношениях (пункт 5 части 1 статьи 20).

Логическим и долгожданным является закрепление в новом ХПК Украины нормы о том, что к юрисдикции хозяйственных судов также относится рассмотрение требований, которые являются производными от корпоративного спора: требования относительно регистрации имущества и имущественных прав, других регистрационных действий, признании недействительными актов, нарушающих права на имущество (имущественные права), если такие требования являются производными от спора в отношении такого имущества или имущественных прав или спора, возникшего по корпоративным отношениям, если этот спор подлежит рассмотрению в суде и передан на его рассмотрение вместе с такими требованиями (пункт 13 части 1 статьи 20).

Кроме того, в новом ХПК Украины, как и в предыдущей редакции, предусмотрена подведомственность хозяйственным судам так называемых производных исков — категории дел, введенных с 1 мая 2016 года в спорах между юридическим лицом и его должностным лицом (в том числе должностным лицом, полномочия которого прекращены) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) такого должностного лица, по иску собственника (участника, акционера) такого юридического лица, поданного в интересах этого юрлица.

 

Теперь юрисдикция

Следует добавить, что законодатель не использует понятие «подведомственность» в новом ХПК Украины, заменив его на более громоздкий термин «юрисдикция хозяйственного суда». Причем юрисдикция может быть предметной и субъектной (экс-подведомственность) или территориальной (аналог подсудности). Следует также иметь в виду, что по новому ХПК Украины дела по спорам, возникающим из корпоративных отношений, в том числе с производными требованиями, дела по спорам в сделках в части корпоративных прав (акций), а также «производные иски» о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) должностного лица, не могут быть рассмотрены по правилам упрощенного производства.

Какие первые выводы можно сделать из вышеупомянутых изменений и нововведений?

Во-первых, ключевым признаком в определении юрисдикции хозяйственного суда по рассмотрению корпоративных споров является предмет спора, а не субъектный состав участников спорных правоотношений.

Во-вторых, начиная с 15 декабря 2017 года определенный пунктом 3 части 1 статьи 20 ХПК Украины круг дел по спорам, возникающим из корпоративных отношений, подлежит расширенному толкованию.

Такой вывод имеет большое практическое значение. К примеру, в постановлении Верховного Суда Украины от 1 февраля 2017 года по делу № 910/8438/15-г было указано прямо противоположное: «...пункт 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины не подлежит расширенному толкованию по делам, связанным с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственного общества, если одной из сторон не является участник (учредитель, акционер) хозяйственного общества, в том числе выбывший». В указанном деле истцом с требованием о признании недействительным решения общего собрания ООО выступило физическое лицо — акционер ЧАО, которое было единственным участником ООО. При этом истцу принадлежало 50 % акций ЧАО. Однако Верховный Суд Украины указал в своем постановлении, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций неправильно применили нормы права и пришли к ошибочному выводу о наличии между сторонами корпоративных отношений в споре. Ссылаясь на неподведомственность данного спора хозяйственным судам, Верховный Суд Украины прекратил производство по делу.

Принимая во внимание изменения в формулировке корпоративных споров, отнесенных к юрисдикции хозяйственных судов по новому ХПК Украины, а также право физического лица обращаться в хозяйственный суд за защитой не только своих прав, но и законных интересов, представляется весьма вероятным, что хозяйственные суды будут рассматривать подобные дела на основании норм нового ХПК Украины.

В-третьих, теряют актуальность некоторые разъяснения Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) в части определения корпоративных споров и их подведомственности. Как указано выше, по новому ХПК Украины хозяйственными судами должны рассматриваться все споры, возникающие из сделок относительно акций, долей, паев, иных корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях. В связи с этим не соответствующими новому ХПК Украины являются положения пункта 1.7 постановления пленума ВХСУ № 4 «О некоторых вопросах практики решения споров, возникающих из корпоративных правоотношений» от 25 февраля 2016 года, где указано, что к корпоративным спорам не относятся и решаются общими или хозяйственными судами в зависимости от субъектного состава споры о признании права собственности на акции, споры о заключении, расторжении, изменении, исполнении, а также признании недействительными договоров купли-продажи акций и споры относительно других сделок с акциями.

Безусловно, изменения в ХПК Украины необходимо анализировать с учетом судебной практики. Исходя из последних решений Верховного Суда в корпоративных спорах, надеемся на то, что суды наконец будут отдавать предпочтение сущностному, а не формальному подходу к определению спора корпоративным.

 

ЮХНО Кирилл — адвокат, советник АО Ario, г. Киев



Присоединяйтесь к обсуждению!

Автор *
E-mail
Текст *
Осталось
из 2550 символов
* - Поля, обязательные для заполнения.

№ 15 (1059) от 10/04/18 Текущий номер

Налоговое право

№ 15 (1059)
Отрасли практики

Прекрасное далеко

Судебная практика

Смять арест

Тема номера:

Все свободны

Частная практика

Квалифпереоценивание

Поддерживаете ли вы проведение досрочных парламентских выборов?

Безусловно, нужна полная перезагрузка власти.

Да, все равно парламент не будет должным образом работать до выборов.

Для этого пока нет правовых оснований.

Незачем спешить — до плановых выборов осталось совсем немного.

Ваш собственный вариант ответа или комментарий Вы можете дать по электронной почте voxpopuli@pravo.ua.

"Юридическая практика" в соцсетях
Заказ юридической литературы

ПОДПИСКА