Еженедельная газета «Юридическая практика»
Сегодня 19 августа 2018 года, 20:01

Генеральный партнер 2018 года

Адвокатское Бюро Гречковского - генеральный партнер газеты Юридическая практика в 2015 году
Еженедельная газета «Юридическая практика»

Отрасли практики

№ 15 (1059) Налоговое правоот 10/04/18 (Отрасли практики)

В отличной норме

Новые законодательные нормы позволяют сделать выводы о неотвратимости изменений в судебной практике по рассмотрению корпоративных споров

Кирилл Юхно
Специально для «Юридической практики»

Как из­вестно, подведомственность кор­поративных споров хозяйственным судам была закреплена на законодательном уровне в конце 2006 года. С тех пор также была введена исключительная подсудность дел, возникающих из корпоративных отношений, по местонахождению хозяйственного общества, в отношении которого возник спор.

 

Отдельные категории

К делам, возникающим из корпоративных отношений, были отнесены споры между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе выбывшим участником, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров. Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и по корпоративным спорам» от 15 декабря 2006 года были внесены изменения в Хозяйственный кодекс (ХК) Украины, предусматривающие, что под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав.

Определение термина «корпоративные права» остается неизменным со времени принятия ХК Украины: корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включая право на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие права, предусмотренные законом и уставными документами.

Если сравнить новый Хозяйственный процессуальный кодекс (ХПК) Украины и его предыдущую редакцию в части правил рассмотрения корпоративных споров, то увидим следующие изменения.

Прежде всего в новой редакции ХПК Украины при определении круга дел по спорам, возникающим из корпоративных отношений, приведен неисключительный перечень, о чем свидетельствует словосочетание «в том числе».

В новом ХПК Украины отдельным пунктом (пункт 4 части 1 статьи 20) установлена категория дел по спорам, возникающим из сделок относительно акций, долей, паев, других корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях.

Вместо предусмотренной в предыдущей редакции ХПК Украины категории дел «дела по спорам относительно учета прав на ценные бумаги» новым ХПК Украины установлено, что к юрисдикции хозяйственных судов относится рассмотрение дел по спорам о ценных бумагах, в том числе связанным с правами на ценные бумаги и правами, возникающими из них, эмиссией, размещением, обращением и погашением ценных бумаг, учетом прав на ценные бумаги, обязательствами по ценным бумагам, кроме долговых ценных бумаг, владельцем которых выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем, и векселей, используемых в налоговых и таможенных правоотношениях (пункт 5 части 1 статьи 20).

Логическим и долгожданным является закрепление в новом ХПК Украины нормы о том, что к юрисдикции хозяйственных судов также относится рассмотрение требований, которые являются производными от корпоративного спора: требования относительно регистрации имущества и имущественных прав, других регистрационных действий, признании недействительными актов, нарушающих права на имущество (имущественные права), если такие требования являются производными от спора в отношении такого имущества или имущественных прав или спора, возникшего по корпоративным отношениям, если этот спор подлежит рассмотрению в суде и передан на его рассмотрение вместе с такими требованиями (пункт 13 части 1 статьи 20).

Кроме того, в новом ХПК Украины, как и в предыдущей редакции, предусмотрена подведомственность хозяйственным судам так называемых производных исков — категории дел, введенных с 1 мая 2016 года в спорах между юридическим лицом и его должностным лицом (в том числе должностным лицом, полномочия которого прекращены) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) такого должностного лица, по иску собственника (участника, акционера) такого юридического лица, поданного в интересах этого юрлица.

 

Теперь юрисдикция

Следует добавить, что законодатель не использует понятие «подведомственность» в новом ХПК Украины, заменив его на более громоздкий термин «юрисдикция хозяйственного суда». Причем юрисдикция может быть предметной и субъектной (экс-подведомственность) или территориальной (аналог подсудности). Следует также иметь в виду, что по новому ХПК Украины дела по спорам, возникающим из корпоративных отношений, в том числе с производными требованиями, дела по спорам в сделках в части корпоративных прав (акций), а также «производные иски» о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) должностного лица, не могут быть рассмотрены по правилам упрощенного производства.

Какие первые выводы можно сделать из вышеупомянутых изменений и нововведений?

Во-первых, ключевым признаком в определении юрисдикции хозяйственного суда по рассмотрению корпоративных споров является предмет спора, а не субъектный состав участников спорных правоотношений.

Во-вторых, начиная с 15 декабря 2017 года определенный пунктом 3 части 1 статьи 20 ХПК Украины круг дел по спорам, возникающим из корпоративных отношений, подлежит расширенному толкованию.

Такой вывод имеет большое практическое значение. К примеру, в постановлении Верховного Суда Украины от 1 февраля 2017 года по делу № 910/8438/15-г было указано прямо противоположное: «...пункт 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины не подлежит расширенному толкованию по делам, связанным с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственного общества, если одной из сторон не является участник (учредитель, акционер) хозяйственного общества, в том числе выбывший». В указанном деле истцом с требованием о признании недействительным решения общего собрания ООО выступило физическое лицо — акционер ЧАО, которое было единственным участником ООО. При этом истцу принадлежало 50 % акций ЧАО. Однако Верховный Суд Украины указал в своем постановлении, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций неправильно применили нормы права и пришли к ошибочному выводу о наличии между сторонами корпоративных отношений в споре. Ссылаясь на неподведомственность данного спора хозяйственным судам, Верховный Суд Украины прекратил производство по делу.

Принимая во внимание изменения в формулировке корпоративных споров, отнесенных к юрисдикции хозяйственных судов по новому ХПК Украины, а также право физического лица обращаться в хозяйственный суд за защитой не только своих прав, но и законных интересов, представляется весьма вероятным, что хозяйственные суды будут рассматривать подобные дела на основании норм нового ХПК Украины.

В-третьих, теряют актуальность некоторые разъяснения Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) в части определения корпоративных споров и их подведомственности. Как указано выше, по новому ХПК Украины хозяйственными судами должны рассматриваться все споры, возникающие из сделок относительно акций, долей, паев, иных корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях. В связи с этим не соответствующими новому ХПК Украины являются положения пункта 1.7 постановления пленума ВХСУ № 4 «О некоторых вопросах практики решения споров, возникающих из корпоративных правоотношений» от 25 февраля 2016 года, где указано, что к корпоративным спорам не относятся и решаются общими или хозяйственными судами в зависимости от субъектного состава споры о признании права собственности на акции, споры о заключении, расторжении, изменении, исполнении, а также признании недействительными договоров купли-продажи акций и споры относительно других сделок с акциями.

Безусловно, изменения в ХПК Украины необходимо анализировать с учетом судебной практики. Исходя из последних решений Верховного Суда в корпоративных спорах, надеемся на то, что суды наконец будут отдавать предпочтение сущностному, а не формальному подходу к определению спора корпоративным.

 

ЮХНО Кирилл — адвокат, советник АО Ario, г. Киев



Присоединяйтесь к обсуждению!

Автор *
E-mail
Текст *
Осталось
из 2550 символов
* - Поля, обязательные для заполнения.

№ 15 (1059) от 10/04/18 Текущий номер

Налоговое право

№ 15 (1059)
Отрасли практики

Прекрасное далеко

Судебная практика

Смять арест

Тема номера:

Все свободны

Частная практика

Квалифпереоценивание

Какие юридические онлайн-услуги, на ваш взгляд, наиболее перспективные?

регистрация физлиц-предпринимателей или юрлиц

регистрация торговой марки

мгновенный вызов адвоката

проверка договоров на соответствие законодательству

мгновенное составление типовых заявлений/жалоб

проверка контрагентов

калькулятор расчета судебного сбора

Ваш собственный вариант ответа или комментарий Вы можете дать по электронной почте voxpopuli@pravo.ua.

  • АФ «Династия»
  • aequo
"Юридическая практика" в соцсетях
Заказ юридической литературы

ПОДПИСКА