В случае получения прибыли и при наличии решения общего собрания акционерного общества о выплате дивидендов акционерам действующее законодательство возлагает на хозяйственное общество обязанность провести такие выплаты в шестимесячный срок или в срок, установленный в решении общего собрания.
Должен ли при этом акционер совершать какие-либо действия для получения причитающихся ему выплат? Нет. Решение общего собрания акционеров создает достаточное правовое основание для выплаты дивидендов и не требует дополнительных заявлений от акционеров для их получения. Такой вывод судов первой и апелляционной инстанций был поддержан Кассационным хозяйственным судом в составе Верховного Суда (КХС ВС) в постановлении от 17 января с.г. по делу № 910/11316/17, иск в котором был подан одним из акционеров ПАО «У» — гр-ном Б. о взыскании задолженности по дивидендам и за просрочку их выплаты.
Так, согласно обстоятельствам дела, с указанным иском гр-н Б. обратился в суд в июне 2017 года, обосновывая свои требования тем, что ПАО «У» не исполнило надлежащим образом обязательства по выплате дивидендов за 2011 — 2014 годы, в связи с чем просил взыскать с ответчика 78 579,4 грн, а также инфляционные потери и 3 % годовых.
Хозяйственный суд г. Киева решением от 31 июня 2017 года, которое было оставлено без изменений постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 сентября 2017 года, исковые требования удовлетворил частично. Суды установили нарушение права истца, владеющего 900 акций ПАО «У», на получение прибыли (дивидендов) ввиду неисполнения решений общего собрания акционеров ПАО «У», оформленных протоколами от 10 октября 2014 года и 22 июля 2015 года.
Указанные судебные решения были обжалованы ПАО «У» в кассационном порядке. В частности, основанием для их отмены ответчик считает нарушение судами положений части 1 статьи 117 и статьи 509 Гражданского кодекса (ГК) Украины, части 3 статьи 88 и статьи 173 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины, а также статьи 29 Закона Украины «Об акционерных обществах», поскольку гр-н Б. как акционер не реализовал своего права на получение дивидендов путем обращения к ответчику с требованием об их выплате. Кроме того, ПАО «У» указало, что судами неправомерно применены положения статьи 625 ГК Украины и статьи 176 ХК Украины, поскольку между сторонами возникли не договорные обязательства, а организационно-хозяйственные — как между субъектом хозяйствования и субъектом организационно-хозяйственных полномочий. Ссылаясь на это, кассатор просил Верховный Суд принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Рассмотрев кассационную жалобу, коллегия судей КХС ВС пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.
В частности, суд признал безосновательными доводы ПАО «У» о том, что гр-н Б. должен был обратиться к хозяйственному обществу с заявлением о выплате ему дивидендов, поскольку общим собранием акционерного общества принято решение об объявлении чистой прибыли дивидендами, что подтверждается протоколами общего собрания акционеров ПАО «У». При этом ни в статье 117 ГК Украины, ни в статье 11 Закона Украины «Об акционерных обществах», ни в уставе ответчика не закреплена такая обязанность акционера, как обращение к обществу с требованием о выплате ему дивидендов после принятия собранием соответствующего решения. «С момента принятия решения общим собранием выплата дивидендов акционеру становится обязанностью этого общества, надлежащее исполнение которого возлагается именно на это общество и не зависит от каких-либо действий акционера. При этом, в соответствии с частью 2 статьи 14 ГК Украины, лицо (акционер) не может быть принужден к действиям, совершение которых не является его обязанностью», — констатировал Верховный Суд.
Также были признаны безосновательными и аргументы кассатора относительно того, что спорные отношения не являются денежными, в связи с чем к ним не может быть применена ответственность, предусмотренная положениями части 2 статьи 625 ГК Украины.
В этой связи суд обратил внимание на то, что, согласно части 1 статьи 30 Закона Украины «Об акционерных обществах», дивиденд — это часть чистой прибыли акционерного общества, которая выплачивается акционеру из расчета на одну принадлежащую ему акцию определенного типа и/или класса. Общество выплачивает дивиденды исключительно денежными средствами.
Денежное обязательство может возникать между сторонами не только из договорных отношений, но и на других основаниях, предусмотренных гражданским законодательством, в частности, и на основании принятия общим собранием решения о выплате дивидендов.
Таким образом, правоотношения, в которых общество в случае принятия решения общим собранием о выплате акционеру дивидендов обязано осуществить такую выплату, являются денежным обязательством. С момента принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов у общества возникает обязанность выплатить акционеру соответствующую сумму в срок, не превышающий шести месяцев, или в срок, определенный собранием.
Что касается ссылок ПАО «У» на нарушение судами статьи 176 ХК Украины, то суд кассационной инстанции отметил: указанная статья раскрывает содержание организационно-хозяйственных отношений и определяет их как хозяйственные обязательства, возникающие в процессе управления хозяйственной деятельностью, между субъектом хозяйствования и субъектом организационно-хозяйственных полномочий. Для этих отношений характерны управленческо-хозяйственные (организационные) действия, и такие отношения не должны иметь имущественного характера, но отношения, возникшие между сторонами относительно выплаты обществом акционеру дивидендов, имеют имущественный характер и являются денежными.
Также кассационный суд обратил внимание на практику Европейского суда по правам человека, а именно: выплата акционеру дивидендов, относительно которой было принято решение общим собранием ответчика, предоставляет акционеру, в чью пользу такое решение принято, «законное ожидание», что ему такие дивиденды будут выплачены. Невыплата обществом дивидендов акционеру приравнивается к нарушению права последнего на мирное владение имуществом (решения Европейского суда по делам «Брумареску против Румынии», «Пономарев против Украины», «Агрокомплекс против Украины»).
Судьи КХС ВС признали правильными выводы, сделанные местным и апелляционным хозяйственными судами, о применении к спорным правоотношениям положений части 2 статьи 625 ГК Украины и взыскании в пользу истца 3 % годовых и инфляционных потерь за период просрочки выплаты дивидендов. При этом суд обратил внимание, что последствия просрочки должником денежного обязательства в виде инфляционных начислений и 3 % годовых не являются санкциями, а выступают способом защиты имущественного права и интереса, который заключается в возмещении материальных потерь кредитора от обесценивания денежных средств вследствие инфляционных процессов и получении компенсации от должника за пользование удерживаемыми им средствами, подлежащими выплате кредитору; эти средства начисляются независимо от вины должника.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…