Правила покупки и продажи — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №49 (728) » Правила покупки и продажи

Правила покупки и продажи

Олег Мальский

— Сопровождали ли вы сделки по приобретению украинским бизнесом компаний за рубежом? Какие юрисдикции являются наиболее привлекательными для отечественных инвесторов?

— В нашей практике имели место случаи, когда украинские клиенты приобретали компании или бизнес за рубежом. Среди распространенных юрисдикций в основном близкое зарубежье. Например, Польша или Чехия. Основным мотивом подобных сделок является возможность получения доступа к европейским рынкам и финансированию. Так, ряд наших клиентов приобрели активы в Республике Польша, благодаря чему сумели получить доступ к более дешевым кредитам польских банков, и в то же время ведут подготовку по размещению акций на Варшавской фондовой бирже. Учитывая, что в группе компаний присутствует польский актив, данное IPO имеет намного больше шансов на успех, а полученное дополнительное финансирование существенно отличается по размеру процентной ставки от кредитов украинских банков.

— Какие отечественные объекты наиболее интересны для инвестиций со стороны ваших российских клиентов? И в чем заключается специфика сделок с участием российского капитала?

— Наиболее интересны для российских инвестиций объекты, которые, несмотря на, возможно, неудовлетворительное состояние, являются перспективными и имеют определенный оборот денежных средств. Специфика же сделок с участием российского капитала в том, что большинство украинских продавцов рассматривают российского инвестора как своего рода “денежный мешок”. В то же время российский инвестор изначально смотрит на Украину как на страну низких цен и неограниченных возможностей. Поэтому зачастую на закрытие сделки требуется достаточно много времени. Часто в таких сделках российский инвестор выражает недовольство, так как у него изначально были абсолютно другие ожидания, а украинский продавец в свою очередь парирует, что партнеры не так активно инвестируют, как предполагалось. Достаточно часто российские инвесторы рассматривают либо очень безопасные, но малорентабельные инвестиции — например, вложения в недвижимость, либо интересуются объектами, занимающими определенную монопольную позицию на рынке и обладающими высокой маржинальностью.

Олег Мальский

В 2001 году окончил Львовский национальный университет имени И. Франко. Учился в Джорджтаунском университете (США) и Институте мировой торговли (Швейцария). В 2005-2009 годах работал в юридической фирме “Магистр и Партнеры”, практиковался в британской юридической фирме Herbert Smith и брюссельском офисе юридической фирмы WilmerHale (США). Специализация — корпоративное и антимонопольное право. Заключает и сопровождает соглашения в энергетическом, нефтегазовом, телекоммуникационном, фармацевтическом, страховом и финансовом секторах экономики. Член Американской ассоциации юристов, Международной ассоциации юристов и Ассоциации юристов Украины. …

— Как вы оцениваете объемы рынка непубличных M&A? Какие субъекты хозяйствования являются наиболее типичными сторонами такого рода сделок?

— Рынок непубличных M&A достаточно велик. Нередко сделки происходят в сжатом режиме. Объекты приобретаются как есть, без углубленного аудита. Данная практика однозначно является результатом посткризисных явлений, когда на рынке отсутствует стандартный трансакционный процесс со всеми его элементами, а основой сделки является доверие двух партнеров и личные договоренности. Наиболее типичными сторонами такого вида сделок являются частные лица, предприниматели, в отдельных случаях большие компании. Часто такие сделки происходят в сфере агробизнеса, когда приобретаются коллективные сельскохозяйственные предприятия, состояние которых достаточно плачевное.

— Изменились ли требования покупателей к инвестиционным объектам? Насколько часто возникает необходимость в проведении корпоративной реструктуризации и уменьшились ли временные рамки проведения трансакций?

— Требования покупателей к инвестиционным объектам в основном касаются возможности функционирования объекта без дополнительного вложения существенных средств либо получения финансирования. Очень часто главное требование к объекту — наличие денежного оборота и фактическая возможность предприятия обслуживать уже существующий кредит без получения нового. Процедура due diligence тоже изменилась — основной целью является проверка ключевых показателей без углубленного исследования рынка и возможных рисков.

Корпоративная реструктуризация проводится довольно часто. По результатам due diligence инвестору необходимо принять решение: приобретать активы общества или корпоративные права? Очень часто клиент не готов брать на себя риск корпоративной истории, и при покупке объекта инвестирования, который является distressed, принимает решение о приобретении именно активов, чтобы “отрезать” весь возможный негатив корпоративной истории. В данном случае требуется корпоративная реструктуризация.

Трансакции, как правило, стараются проводить быстро, чтобы не “потерять момент” достигнутых договоренностей. Чем сжатее сроки трансакции, тем, с одной стороны, выше вероятность ее успешного закрытия, но с другой — из-за спешки может быть допущена какая-то ошибка, что может повлечь определенные юридические риски.

— Какие юрисдикции на сегодняшний день являются наиболее оптимальными при структурировании трансграничных сделок? Изменяется ли в связи с последними законодательными инициативами роль Кипра в качестве такой юрисдикции?

— Кипр и далее является юрисдикцией, очень часто используемой для структурирования трансакций. Потенциальное изменение законодательства пока что не отпугнуло большую часть клиентов от использования Кипра в качестве такой юрисдикции по причине существенных налоговых преимуществ. Среди других юрисдикций, которые часто выбирают при структурировании, используется стандартный ряд компаний и офшорных зон, таких как Британские Виргинские острова, остров Мэн, Сейшелы, Панама, острова Гернси, Джерси, Белиз.

— Продолжают ли стороны заключать сделки M&A по английскому праву? И как влияет новое британское антикоррупционное законодательство на структурирование сделок?

— До недавнего времени достаточно часто использовались английские компании в форме LLP, как правило, для целей торговых компаний и компаний с повышенной репутацией. Однако вследствие вступления в силу 1 июля в Великобритании закона “О борьбе со взяточничеством” (UK Bribery Act 2010) английские компании реже используются при структурировании либо в торговых потоках. Присутствие в структуре английской компании может дать конкурентам либо британским властям возможность применения норм закона для получения определенной информации, наложения штрафов и даже уголовного преследования руководителей компании или их группы. Соответственно, большинство наших клиентов серьезно задумались, использовать ли английские компании в своих структурах.

Но в то же время сама практика использования английского права в трансакциях не прекратилась. Большинство наших клиентов уже знакомо с данным механизмом, привыкли к его использованию и часто прибегают к нему в своих трансакциях. Но по причине того, что английское право имеет достаточно много сложных элементов, некоторые наши клиенты заключают акционерное соглашение и создают холдинговые компании в Российской Федерации. Этому способствуют недавние изменения российского законодательства, предоставившие возможность фактически заключать акционерные соглашения, похожие на соглашения акционеров по английскому праву. Данная тенденция является крайне интересной и часто используется предприятиями малого и среднего бизнеса, для которого использование механизма английского права является либо слишком дорогостоящим, либо слишком непонятным.

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

50 ведущих юридических фирм Украины 2011 года

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

История рейтинга

Эксперты Всеукраинской исследовательской программы "50 ведущих юридических фирм Украины 2011 года"

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Банковское и финансовое право

Валютная оппозиция

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Фармацевтика

Общественно-экономическая фармация

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Рынки капитала

Капитальное приращение

Мимолетные привлечения

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Уголовное право

Поголовная ответственность

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Недвижимость

Стройка с минусами

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Корпоративное право

Акционерное плечо

Опорные правозащитники

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

M&A

Частный интерес

Правила покупки и продажи

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Инвестиции

Лекарство от чиновника

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Банковское и финансовое право

Долг судом красен

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Энергетика и природные ресурсы

Морально-энергетические принципы

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Анализ законодательства

Зонт от банкротства

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Передовики

50 крупнейших публичных сделок

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Бронзовая лига

"Бронзовая лига" ведущих юридических фирм Украины 2011 года*

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Юрфирма года

Диверсификация Олимпа

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Обзор

50 ведущих юридических фирм Украины по количеству юристов

50 ведущих юридических фирм Украины по объему доходов

50 ведущих юридических фирм Украины по показателю финансовой эффективности

Рейтинг признания юридических фирм

Цена практичности

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Региональные лидеры

Помощь на месте

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Энергетика и природные ресурсы

Деньги на ветер

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Методология

Одна голова хорошо

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Тенденция

Сетевые настройки

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Интеллектуальная собственность

Наиболее заметные споры

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

История рейтинга

Как это было

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Интеллектуальная собственность

Патентная преступность

Триумфальные марки

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Агробизнес

Урожайное вето

Аграриев подвели к барьеру

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Международный арбитраж

Судейский менталитет

Выразительная юрисдикция

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Реструктуризация / банкротство

Процедурные чистки

Тонкая расшивка

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Налоговое право

25 крупнейших споров в сфере налогообложения

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Международная торговля

Система мер и миров

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Налоговое право

Крайняя степень возмещения

Фискальный стресс

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Конкуренция

Культура локтя

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Судебная практика

50 крупнейших судебных и арбитражных дел

В суд идет

Самопроизвольные трактовки

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Аудит

Заключения на ровном месте

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Антимонопольное право

Смешанные противоборства

Разгон мирных концентраций

25 крупнейших публичных сделок в сфере антимонопольного права

50 ведущих юридических фирм Украины 2011

Защита собственности

Правила самообороны

VOX POPULI

Юридический форум

Сомнительная польза

Актуальный документ

Документы и аналитика

Информационный запрос

Акцент

Новое время

Государство и юристы

Новости законотворчества

Юридические клиники смогут оказывать правовую помощь

Государство и юристы

Крайняя мера

Политики — вне закона

Государство и юристы

Новости законотворчества

Срок полномочий членов ВККС предлагают увеличить

Государственную программу приватизации обновят

Государство и юристы

Ушел из жизни В.Розвадовский

Документы и аналитика

Медиа с повышенным давлением

Удар законом по правоприменению

Книжная полка

Кодификация по-научному

Неделя права

Новости из-за рубежа

Приставы смогут задерживать должников

Антитабачный закон обжалован в суде

Неделя права

Олег Сергейчук празднует 45-летие

Проверь контрагента

Обмен налоговым опытом

Доказать отправку

В отказном порядке

Строгий порядок

Новости из зала суда

Судебная практика

Состоялось предварительное рассмотрение апелляционной жалобы по делу Ю. Тимошенко

300-миллионный гонорар АО «Бриарей» — законный

ООО «Киноман» не добилось через суд заключения договора аренды

Новости юридических фирм

Частная практика

Максим Копейчиков выступил на практическом семинаре относительно регистрации недвижимости

МЮК «Александров и Партнеры» переезжает

МЮФ Salans выступает юридическим советником в сделке по приобретению ЧАО «Тисагаз»

«Саенко Харенко» сопровождает получение разрешения АМКУ на слияние компаний в бумажной промышленности

Татьяна Бессараб принимает участие в подготовке обзора законодательства о ГЧП

Новый советник Integrites

«Астерс» провела культурно-деловой прием для инвестиционных профессионалов

АО Arzinger завершило реорганизацию страховщиков

Отрасли практики

Рассылка попала под сокращение

Цепная акция

Уязвимые точки аренды

Линия обороны расширяется

Чиновникам придется выбирать слова

Канал discovery доступен и украинцам

Рабочий график

КАЛЕНДАРЬ на неделю

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

Неделя прав человека

Решения недели

Судебная практика

Изменение кредитного договора

Налоговое обязательство

Загрязнение окружающей среды

Самое важное

Подвели под амнистию?

Свобода должна быть свободной

Судебная практика

Взаимозачет зашел в тупик

Судебная практика

Судебные решения

Обратить взыскание на заложенное имущество путем совершения нотариусом исполнительной надписи нельзя

О возможности истребования имущества у добросовестного приобретателя

Тема номера

Доступ к делу ограничен

Санкция ошиблась кодексом

Долгая дорога в ВСУ

Частная практика

Узкий профиль юрфирмы

Правовидение

Юридический форум

Девять лет успеха

«Moot court» объединяет будущих юристов

Інші новини

PRAVO.UA