В мае 2002 года акционер, первый заместитель председателя правления ОАО «Новоивановский сахарный завод» (Харьковская область) в порядке, установленном в главе 31-А Гражданского процессуального кодекса Украины, предъявил жалобу к наблюдательному совету общества с требованием признать ряд решений последнего недействительными. Дело в том, что 17 ноября 2001 года решением правления общества заявитель был назначен исполняющим обязанности председателя правления, так как предыдущий председатель уволился. Но в дальнейшем наблюдательный совет завода своими решениями отстранил его от этой должности, назначив другого человека.

В своей жалобе заявитель указывал, что наблюдательный совет принял эти решения нелигитимным составом, а также превысил свои полномочия.

В свою очередь субъект обжалования настаивал на том, что данная жалоба не подлежит принятию и рассмотрению судом в порядке, установленном в главе 31-А ГПК Украины, так как акционер не указал, какие именно его права были нарушены. Наблюдательный совет также посчитал, что заявитель не имел субъективного права на подачу в суд данной жалобы, поскольку таким образом он защищает права других акционеров без соответствующих полномочий. Представители наблюдательного совета полагали, что он (совет) не может быть субъектом обжалования, а принятые решения отвечают требованиям законодательства и учредительным документам общества.

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ «ПОДМЕНИЛ» ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

И Апелляционный суд Харьковской области, и суд первой инстанции удовлетворили требования заявителя, поскольку он (заявитель) имеет право на обжалование решений наблюдательного совета общества в порядке, установленном в главе 31-А ГПК Украины, так как спор о праве отсутствует. Заявитель не поднимал вопрос о защите субъективных прав путем их признания, а просил возобновить свои права акционера, исполняющего обязанности председателя правления в соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах».

В судебных решениях подчеркивается, что поскольку наблюдательный совет хозяйственного общества является его органом управления, принимающим обязательные для исполнения решения (статья 23 Закона «О хозяйственных обществах»), то последние могут быть обжалованы в судебном порядке. Это соответствует также статье 55 Конституции и главе 31-А ГПК Украины.

Правоприменительные органы заключили, что оспариваемые решения наблюдательного совета прямо касаются интересов заявителя как акционера (в соответствии со статьей 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах») и как исполняющего обязанности председателя правления, имеющего право принимать участие в заседаниях наблюдательного совета в соответствии с локальными актами общества.

Согласно внутренним документам общества, функция избрания и отстранения председателя правления является компетенцией высшего органа общества (общего собрания акционеров), но может также делегироваться наблюдательному совету. Так как общее собрание акционеров не принимало решение о передаче своих полномочий относительно избрания и отзыва председателя правления общества, наблюдательный совет принял решение об отстранении исполняющего обязанности председателя правления с превышением своих полномочий.

Суды также заключили, что оспариваемые решения были приняты неправомочным составом наблюдательного совета. Согласно предписаниям Положения о наблюдательном совете этого общества, он правомочен принимать решения, если в заседании принимает участие не менее 2/3 членов. Принимая оспариваемые решения, наблюдательный совет нарушил эти требования, поскольку кворума для заседания не было. Учитывая все перечисленные факты, решения наблюдательного совета были отменены.